加快并購重組 打造能源航母

一 神華集團基本情況

中國神華集團有限責任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)神華集團）是于1995年10月經(jīng)國務(wù)院批準組建的國有獨資公司，是中央直管的53戶(hù)國有重要骨干企業(yè)之一，是集煤礦、電力、鐵路、港口、煤制油、煤化工一體化開(kāi)發(fā)，跨地區、跨行業(yè)、多元化經(jīng)營(yíng)的特大型能源企業(yè)，是全國最大煤炭企業(yè)、全球最大煤炭供應商。截至2008年底，共有全資及控股子（分）公司29家，職工15.9萬(wàn)人，總資產(chǎn)4111億元。

神華集團擁有累計生產(chǎn)能力為2億噸的煤礦，擁有總長(cháng)度1369公里、運轉能力為1.28億噸公里的朔黃、神朔、包神、大準四條自營(yíng)鐵路，擁有年吞吐量1.02億噸的黃驊港、神華天津自營(yíng)港口。電力運營(yíng)裝機容量2168萬(wàn)千瓦，2008年發(fā)電1132億千瓦時(shí)。煤直接液化示范工程2008年12月30日第一次投料試車(chē)取得圓滿(mǎn)成功，使我國成為世界上唯一掌握百萬(wàn)噸級煤直接液化關(guān)鍵技術(shù)的國家。

2008年神華集團原煤產(chǎn)量2.82億噸，商品煤銷(xiāo)量3.2億噸，年營(yíng)業(yè)收入1406億元，利潤在中央企業(yè)名列前茅；企業(yè)經(jīng)濟貢獻率連續8年名列行業(yè)第一，實(shí)現了持續、快速發(fā)展，連續10年保持煤炭產(chǎn)銷(xiāo)量千萬(wàn)噸級以上增長(cháng)，安全生產(chǎn)居于世界先進(jìn)水平，連續10年杜絕了3人以上重大人身傷亡事故，2008年原煤生產(chǎn)百萬(wàn)噸死亡率0.018。

由神華集團獨家發(fā)起成立的中國神華能源股份有限公司分別于2005年6月、2007年10月在香港、上海成功上市（HK01088、601088）。成為全球煤炭上市公司中市值排名第一和A股市場(chǎng)中的非金融類(lèi)上市公司市值排名第二的上市公司。

目前，神華集團公司正在認真貫徹十七大和十七屆三中全會(huì )精神，全面構建本質(zhì)安全型、質(zhì)量效益型、科技創(chuàng )新型、資源節約型、和諧發(fā)展型的“五型企業(yè)”，以科學(xué)的戰略謀求發(fā)展的新高度，以和諧共贏(yíng)的理念開(kāi)創(chuàng )發(fā)展的新環(huán)境，以學(xué)習實(shí)踐科學(xué)發(fā)展觀(guān)的成果注入發(fā)展的新動(dòng)力，積極推進(jìn)科學(xué)發(fā)展和持續創(chuàng )新，提出了科學(xué)發(fā)展、再造神華，五年實(shí)現經(jīng)濟總量翻番的口號，爭取為國民經(jīng)濟和社會(huì )發(fā)展作出更大貢獻。

二 并購重組的動(dòng)因及目的

神華集團是我國煤炭行業(yè)的排頭兵，煤炭產(chǎn)量一直居于首位。但是，作為礦業(yè)企業(yè)，資源的支撐是最為重要的前提，神華的發(fā)展也面臨著(zhù)資源的制約。為了將神華集團打造成世界級的能源類(lèi)綜合型企業(yè)，必須積極擴大資源儲備，調整產(chǎn)業(yè)布局，擴大市場(chǎng)份額，而實(shí)現這些目的的最佳途徑是并購重組。

（一）儲備后備資源，謀求長(cháng)遠發(fā)展

煤炭產(chǎn)業(yè)是一個(gè)以煤炭資源占有為可持續發(fā)展前提的行業(yè)，煤炭資源儲備是煤炭企業(yè)長(cháng)期創(chuàng )造價(jià)值的基石，誰(shuí)擁有了充足優(yōu)質(zhì)的煤炭資源，誰(shuí)就具備了發(fā)展的基礎和競爭力，擁有了主導市場(chǎng)的主動(dòng)權，搶占了發(fā)展的先機。在20多年的發(fā)展過(guò)程中，神華集團雖然獲得了相當數量的煤炭資源，但是由于煤炭主業(yè)多年保持快速發(fā)展態(tài)勢，煤電業(yè)務(wù)和煤制油事業(yè)也都呈現蓬勃發(fā)展狀態(tài)，目前擁有的煤炭資源儲量還不足以為各項業(yè)務(wù)健康發(fā)展提供堅實(shí)的煤炭資源保障。核心礦區神東礦區煤炭資源儲備不足，已有的后備資源也遭到了各利益方的瓜分，并且目前所擁有的煤炭資源在資源結構上也存在較大缺口。如不采取措施，進(jìn)一步獲取煤炭資源，擴充能源儲備，打造百年名企將成為一句空談。因此，必須進(jìn)一步擴大資源儲備，為長(cháng)遠的發(fā)展打下良好的基礎，而通過(guò)對現有煤炭企業(yè)的并購重組無(wú)疑是一種有效的增加資源儲備的快捷方式。

（二）調整產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現綜合發(fā)展

神華集團近幾年積極發(fā)展電力、煤制油、鐵路、港口等上下游產(chǎn)業(yè)，并取得了一定的成效。但是隨著(zhù)這幾年我國能源供應的緊張以及煤炭資源戰略地位的凸顯，在國家政策鼓勵下，電力、石油化工和冶金行業(yè)的企業(yè)紛紛進(jìn)入煤炭開(kāi)采加工及運輸領(lǐng)域。這些行業(yè)的企業(yè)資金實(shí)力雄厚，進(jìn)入煤炭行業(yè)以后，神華集團一方面面臨人才爭奪的競爭，另一方面新的煤電一體化、煤油一體化、煤鐵一體化等類(lèi)型的企業(yè)將是神華集團潛在的強勁競爭對手。面對這些新的強大對手，神華集團必須要進(jìn)一步加強產(chǎn)業(yè)整合力度，調整產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局，大力發(fā)展上下游產(chǎn)業(yè)，而并購重組可以大大加快這一進(jìn)程。

（三）鞏固行業(yè)地位，擴大市場(chǎng)份額

在我國煤炭行業(yè)中，神華集團的產(chǎn)量、市場(chǎng)份額的絕對占有量目前都是最大的，但是，從相對量上看，2008年神華集團產(chǎn)量也只占全國煤炭產(chǎn)量的10%，這說(shuō)明我國煤炭產(chǎn)業(yè)集中度依然不高。神華集團需要繼續提高產(chǎn)量，進(jìn)一步擴大市場(chǎng)份額，鞏固行業(yè)主導地位，而實(shí)現這一目的的手段，對現有企業(yè)進(jìn)行并購重組無(wú)疑是最佳選擇。目前，國家積極采取措施，支持煤炭資源整合和有實(shí)力的大型煤炭企業(yè)并購重組活動(dòng)，鼓勵煤炭大企業(yè)集團的發(fā)展，并在不同場(chǎng)合推薦神華集團的一體化、高效率、安全好的管理模式，非常有利于神華集團橫向整合擴張，迅速擴大規模，成為國家能控制的、可以調節市場(chǎng)供需關(guān)系的重要能源供應商。神華集團將積極利用這個(gè)良好機遇，緊緊圍繞“開(kāi)疆拓土、重整河山，做大做強、打造輝煌”的發(fā)展思路，以做強做大為目的，積極加快推進(jìn)煤炭企業(yè)的并購重組工作。

三 并購重組基本情況

近年來(lái)，神華集團認真貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國發(fā)［2005］18號）和《煤炭工業(yè)發(fā)展“十一五”規劃》的總體部署，緊緊圍繞做強做大能源主業(yè)，積極推進(jìn)煤炭企業(yè)的并購重組。從2005年8月起至2006年初，陸續對新疆烏魯木齊礦業(yè)集團公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新礦集團）、寶日希勒煤炭公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寶煤公司）、寧夏煤業(yè)集團公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寧煤集團）實(shí)施了并購重組。同時(shí)，集團公司在烏海地區的煤焦化公司，實(shí)施了兩家民營(yíng)企業(yè)的兼并收購，擴充了集團公司的資源儲備。

（一）集團公司層面并購重組實(shí)施情況

1.對新礦集團的并購重組

新礦集團的前身是烏魯木齊礦務(wù)局。成立新礦集團后，股東為新疆維吾爾自治區國資委、華融資產(chǎn)管理公司和信達資產(chǎn)管理公司，持股比例分別為86.32%、9.79%和3.89%。截至2005年3月31日，新礦集團所屬二級單位共有38個(gè)，其中煤礦13個(gè)（生產(chǎn)礦井7個(gè)，在建礦井2個(gè)，技術(shù)改造礦井3個(gè)，破產(chǎn)礦井1個(gè)），總設計生產(chǎn)能力為1000萬(wàn)噸；在冊職工總數10290人（煤礦職工7341人，非煤職工2285人，公司機關(guān)管理人員178人），離退休職工6300人。

截至2004年底，已擁有采礦權和探礦權井田14個(gè)，地質(zhì)儲量70.5億噸。主要煤種為中灰、低硫、高發(fā)熱量的長(cháng)焰煤和弱粘結煤，是理想的動(dòng)力煤。

2005年，新礦集團生產(chǎn)原煤633萬(wàn)噸，銷(xiāo)售商品煤635萬(wàn)噸，虧損3600萬(wàn)元。截至2005年3月31日，新礦集團賬面資產(chǎn)總額22.39億元，負債總額11.5億元，資產(chǎn)負債率51.36%。

通過(guò)并購重組，2005年8月3日，神華新疆能源公司注冊成立，注冊資金12.64億元，神華集團投資6.45億元，占51%，新疆維吾爾自治區國資委、華融資產(chǎn)管理公司、信達資產(chǎn)管理公司分別占36.97%、8.61%和3.42%。

2.對寶煤公司的并購重組

寶煤公司位于呼倫貝爾草原中部，隸屬陳巴爾虎旗，其前身為寶日希勒第一煤礦（簡(jiǎn)稱(chēng)“寶一礦”），始建于1982年。1997年，寶一礦聯(lián)合陳旗地方礦、原呼倫貝爾盟地方煤炭集團公司組建聯(lián)合體，主要以小井煤生產(chǎn)為主。2002年，通過(guò)增資擴股及優(yōu)化重組，完成了企業(yè)改制工作，實(shí)現了規?；l(fā)展，成為呼倫貝爾市唯一的跨所有制、跨行業(yè)、跨地區的大型股份制煤炭企業(yè)。共有在冊職工3160人，離退休職工783人。

寶煤公司已獲國家批復的煤炭地質(zhì)儲量為22.1億噸，其中，擁有采礦權證的煤炭資源量為2.6億噸，正在辦理采礦權證的煤炭資源量為19.5億噸。

2004年，生產(chǎn)原煤337萬(wàn)噸，銷(xiāo)售商品煤325萬(wàn)噸，實(shí)現利潤2216萬(wàn)元。2005年生產(chǎn)原煤506萬(wàn)噸，銷(xiāo)售商品煤518萬(wàn)噸，實(shí)現利潤10516萬(wàn)元。

截至2005年9月30日，寶煤公司注冊資本45350.15萬(wàn)元，其中，國有資本23094.05萬(wàn)元，占50.92%；法人資本17747.3萬(wàn)元，占39.14%；個(gè)人資本4508.8萬(wàn)元，占9.94%。公司賬面資產(chǎn)總額84334萬(wàn)元，負債總額22754萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率26.98%。

神華集團通過(guò)出資33301萬(wàn)元收購了呼倫貝爾市經(jīng)濟委員會(huì )所持寶煤公司50.92%的股權，在2005年12月28日，神華寶日希勒能源公司正式掛牌。

3.對寧煤集團的并購重組

寧煤集團成立于2002年12月，是在原亙元集團公司（前身為石嘴山礦務(wù)局）、太西集團公司（前身為石炭井礦務(wù)局）、靈州集團公司（前身為靈武礦務(wù)局）、寧煤集團公司（前身為寧夏煤炭進(jìn)出口公司、汝箕溝煤礦）四家國有煤炭企業(yè)基礎上重組設立的國有獨資公司。

全集團共有32家分公司、16家多種經(jīng)營(yíng)公司、29家二級子公司（13家全資子公司、3家控股子公司、13家參股但具有控制力子公司），從業(yè)人員58329人（正式職工53887人，臨時(shí)職工4442人），其中控股子公司、參股子公司從業(yè)人員11698人（正式員工9755人，臨時(shí)職工1943人）。

截至2005年底，寧煤集團公司擁有采礦權的煤炭資源儲量為13.05億噸，待國土資源部審批的探礦權、采礦權資源量為33.86億噸，擁有探礦證的資源量預計為228.38億噸。

寧煤集團共有14個(gè)煤礦、3個(gè)洗煤廠(chǎng)，核定原煤生產(chǎn)能力2315萬(wàn)噸，洗煤廠(chǎng)入洗能力760萬(wàn)噸。2005年，全集團生產(chǎn)商品煤2301萬(wàn)噸，銷(xiāo)售商品煤2309萬(wàn)噸。

截至2005年12月31日，寧煤集團賬面資產(chǎn)總額168億元，負債總額89億元，資產(chǎn)負債率為52.98%。

通過(guò)并購重組，2006年1月18日，神華寧夏煤業(yè)集團公司正式成立，公司注冊資金100億元，神華集團持股51%，寧夏回族自治區國資委持股49%。

（二）集團公司下屬烏海煤焦化公司對民營(yíng)企業(yè)并購重組實(shí)施情況

在集團公司的領(lǐng)導下，烏海煤焦化公司2005年實(shí)施了對內蒙古利民、眾興兩家民營(yíng)煤炭企業(yè)的收購。

1.對眾興集團的收購

內蒙古眾興煤炭集團有限責任公司位于阿拉善盟烏素圖鎮，注冊資本5.2億元，賬面資產(chǎn)總額8.7億元。經(jīng)營(yíng)范圍：原煤開(kāi)采、洗煤、焦化、鐵礦開(kāi)采、原鹽開(kāi)采等?？毓山?jīng)營(yíng)11個(gè)子公司，是內蒙古自治區60戶(hù)重點(diǎn)企業(yè)和20戶(hù)重點(diǎn)煤炭企業(yè)之一。

眾興公司實(shí)物資產(chǎn)賬面值60543萬(wàn)元，審計確認值60002萬(wàn)元，評估值56751萬(wàn)元，評估減值3251萬(wàn)元（不含采探礦權）。

經(jīng)過(guò)多輪艱苦談判，在前期工作的基礎上，烏海煤焦化公司與眾興集團雙方在收購方式、資源價(jià)款、實(shí)物資產(chǎn)的價(jià)格、債權債務(wù)轉移、計價(jià)方式等方面達成協(xié)議，神華集團烏海煤焦化公司通過(guò)股權收購的方式完成了對眾興集團的收購。

2.對利民公司的收購

內蒙古利民煤焦有限責任公司位于內蒙古鄂托克旗棋盤(pán)井鎮東1公里處，距烏海市44公里，占地總面積631968.17平方米。公司成立于1999年9月，注冊資本5000萬(wàn)元，賬面資產(chǎn)總額33924萬(wàn)元；公司下設7個(gè)職能部門(mén)，在冊員工657名。

利民公司原井田面積2.0913平方公里，資源量2437.5萬(wàn)噸，新增井田面積5.8947平方千米，資源量6704萬(wàn)噸，井田面積總計7.99平方千米，資源總量9141.5萬(wàn)噸。煤種主要為1/3焦煤、肥煤。

利民公司現有在建年產(chǎn)60萬(wàn)噸的礦井1座、年入洗原煤120萬(wàn)噸的選煤廠(chǎng)1座、年產(chǎn)54萬(wàn)噸二級冶金焦廠(chǎng)1座。

利民公司實(shí)物資產(chǎn)賬面值33924萬(wàn)元，審計確認值40241萬(wàn)元，評估值39010萬(wàn)元，評估減值1231萬(wàn)元。

經(jīng)過(guò)多輪談判，雙方同意采取股權收購方式進(jìn)行合作，在完成所有手續后，神華集團烏海煤焦化公司完成對利民公司的收購。

四 并購重組成效顯著(zhù)

（一）煤炭資源保障能力大幅度提高

通過(guò)對以上公司的并購，神華集團煤炭資源儲量增加約108.35億噸，煤種涉及焦煤、肥煤、長(cháng)焰煤和弱粘結煤等多個(gè)煤種。截至2005年底，全集團合法擁有的煤炭資源儲量比2004年增長(cháng)了124%，資源保障能力大大增強，為神華集團實(shí)現戰略愿景儲備了資源。

（二）規模經(jīng)濟、協(xié)同效應逐步顯現

有些被并購的公司本身實(shí)力就比較強，擁有較豐富的人力資本和較先進(jìn)的技術(shù)、設備基礎，如寧煤集團，原本就是寧夏回族自治區的大型煤炭企業(yè)，實(shí)力雄厚，加入神華集團后，帶來(lái)了不少優(yōu)秀人才和先進(jìn)技術(shù)，規劃中的煤制烯烴等化工業(yè)都納入了神華集團公司的控制范圍，大大增強了神華的實(shí)力，豐富了神華的產(chǎn)品線(xiàn)，實(shí)現了規模經(jīng)濟，從而使神華集團總體實(shí)力得到鞏固與提升。

同時(shí)，三家企業(yè)（神華寶日希勒能源公司、神華新疆能源公司與神華寧夏煤業(yè)集團公司）在集約化生產(chǎn)、自動(dòng)化水平、挖潛提效、提高單產(chǎn)單進(jìn)、建設高產(chǎn)高效礦井、安全生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)以及制度、管理各方面，全面與神華集團接軌，接受了神華集團先進(jìn)的管理理念，實(shí)現了與神華集團發(fā)展思路、技術(shù)、經(jīng)營(yíng)、銷(xiāo)售和管理、企業(yè)文化的全方位融合。而集團公司在煤炭銷(xiāo)售市場(chǎng)、物資設備采購方面統籌兼顧，充分考慮新企業(yè)的地理位置和現實(shí)狀況，發(fā)揮神華集團煤電路港油一體化發(fā)展的優(yōu)勢，協(xié)同效應不斷顯現，實(shí)現了集團整體利益最大化的目標。

（三）被并購企業(yè)實(shí)力增強，發(fā)展后勁十足

神華集團憑借雄厚的資金實(shí)力，根據被并購企業(yè)的實(shí)際需要，對其進(jìn)行增資，增強其發(fā)展實(shí)力。目前，已對新疆公司和寶日希勒公司分別進(jìn)行了增資，其中已完成對新疆公司增資7億元，對寶日希勒公司結合露天礦改造計劃增資4.58億元，解除了被并購公司發(fā)展的資金瓶頸。

被并購企業(yè)進(jìn)入神華集團后，實(shí)現了與神華集團發(fā)展思路、經(jīng)營(yíng)、管理、企業(yè)文化的全方位融合。被并購企業(yè)在安全生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)以及制度、管理各方面，全面與神華集團接軌，接受了神華集團先進(jìn)的管理理念，融入神華管理體系，實(shí)現共同發(fā)展，協(xié)調發(fā)展。

2006年（并購后的第一年），神華寧夏煤業(yè)集團公司加快礦井技改，推廣應用連采機掘進(jìn)等新技術(shù)、新工藝，提高了單產(chǎn)單進(jìn)水平，全年產(chǎn)煤3838萬(wàn)噸，同比增長(cháng)22%；神華新疆能源公司實(shí)施集約化生產(chǎn)、專(zhuān)業(yè)化管理，提高了產(chǎn)能，全年產(chǎn)煤850萬(wàn)噸，同比增長(cháng)34%；神華寶日希勒能源公司挖掘露天礦潛能，產(chǎn)量達到580萬(wàn)噸，同比增長(cháng)30%。

五 經(jīng)驗小結

神華集團的并購活動(dòng)之所以能夠順利開(kāi)展，且成果顯著(zhù)，主要有以下幾點(diǎn)經(jīng)驗。

（一）制定正確的并購原則

為保證神華集團通過(guò)并購不僅能夠做大，而且能夠做強，在確定并購重組目標時(shí)，堅持做到“二要求，二承諾”。

1.二要求

堅持要求地方政府繼續保留原來(lái)給予被并購企業(yè)的優(yōu)惠政策，以求在支持神華集團發(fā)展的同時(shí)，帶動(dòng)地方經(jīng)濟的整體發(fā)展，實(shí)現共贏(yíng)。

堅持要求地方政府承諾接收被并購企業(yè)的企業(yè)辦社會(huì )職能單位，以便并購完成后企業(yè)能夠輕裝上陣，快速發(fā)展。

2.二承諾

為推動(dòng)地方經(jīng)濟發(fā)展，神華集團向地方政府承諾，在大力發(fā)展煤炭開(kāi)采業(yè)的同時(shí)，今后將著(zhù)重發(fā)展煤炭就地轉化產(chǎn)業(yè)，為地方經(jīng)濟發(fā)展作出貢獻。

為保持穩定，神華集團對被并購企業(yè)的干部職工隊伍不做大的調整，保證干部職工隊伍的穩定，從而確保社會(huì )安定。

（二）量力而行，合理選擇并購對象

神華集團作為我國最具實(shí)力的能源企業(yè)，在資金、技術(shù)、人才、管理等方面都具有雄厚的實(shí)力，制約企業(yè)發(fā)展最關(guān)鍵的環(huán)節就是資源。因此，確定提升資源保障能力為并購目的是科學(xué)合理的決策，利于有針對性地開(kāi)展并購活動(dòng)。

在并購對象的選擇上，則根據并購目的，量力而行，合理選擇目標。首先要考慮被并購企業(yè)的資源儲量；其次要考慮資源的賦存條件、地質(zhì)結構、開(kāi)采條件，這樣就能夠將神華集團的先進(jìn)開(kāi)采技術(shù)、高產(chǎn)高效礦井建設的經(jīng)驗馬上推廣到被并購企業(yè)當中去；最后，還要著(zhù)重考慮被并購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，避免負擔過(guò)重。

（三）建立專(zhuān)業(yè)部門(mén)實(shí)施并購重組

并購重組工作量大，過(guò)程復雜，涉及部門(mén)廣，尤其是對民營(yíng)企業(yè)的并購。因此，需要有專(zhuān)門(mén)的機構和人員來(lái)從事并購重組工作。烏海煤焦化公司在對內蒙古利民、眾興兩家民營(yíng)煤炭企業(yè)進(jìn)行收購時(shí)，就成立了并購工作小組，負責并購重組的具體工作。工作組下設7個(gè)專(zhuān)業(yè)小組，負責資產(chǎn)范圍的界定，在建工程的認定，資源、生產(chǎn)能力和人員的核定，資產(chǎn)并購監督及綜合協(xié)調等工作，這些專(zhuān)門(mén)機構保證了并購重組的順利完成。

（四）與相關(guān)部門(mén)建立良好的合作關(guān)系

要與地方政府建立良好的關(guān)系。地方政府的支持是煤炭企業(yè)兼并整合的關(guān)鍵因素。因此，必須與地方政府搞好關(guān)系，確保并購成功。神華集團在對企業(yè)的并購重組過(guò)程中，與大部分地方政府建立了良好的關(guān)系，并購活動(dòng)得到了地方政府的高度重視和大力支持，特別是各地方國資委全力配合，確保了并購重組工作的順利實(shí)施。

要與中介機構建立良好的戰略合作關(guān)系。中介機構是保證并購活動(dòng)高效率、低成本開(kāi)展的強大力量。因此，要與審計、評估、資產(chǎn)顧問(wèn)公司建立良好的戰略合作關(guān)系，以便于充分獲得技術(shù)支持，確保審計、評估結果的公平、公正。

六 問(wèn)題及政策建議

（一）并購重組過(guò)程中存在的問(wèn)題

1.地方保護主義導致并購成本過(guò)高

由于我國稅收體制等因素的影響，地方煤炭企業(yè)大都是當地財政的主要經(jīng)濟來(lái)源。中央企業(yè)要并購重組地方煤炭企業(yè)，勢必會(huì )使地方經(jīng)濟利益受損，出于地方利益考慮，企業(yè)所在的地方政府往往傾向于保護地方企業(yè)。作為中央企業(yè)的神華集團公司在進(jìn)行并購重組時(shí)，往往要比地方企業(yè)付出更高的成本。

2.企業(yè)辦社會(huì )負擔過(guò)重

由于我國特殊的歷史原因，被并購一方人員的安置問(wèn)題往往是企業(yè)并購重組的一項重要的附加條件，有時(shí)甚至是先決條件。目前通行的做法是由買(mǎi)方企業(yè)負責解決賣(mài)方企業(yè)的全部人員，包括離退休人員的福利、社會(huì )保障等問(wèn)題。這種方式可在一定時(shí)期內避免產(chǎn)生一些社會(huì )問(wèn)題，但從長(cháng)期來(lái)看，將使企業(yè)負擔加重，必將影響被并購企業(yè)的持續發(fā)展。

3.解決國有企業(yè)土地及礦業(yè)權問(wèn)題缺乏統一標準

國有企業(yè)的性質(zhì)決定了它所擁有的大部分土地和礦權基本都是地方政府無(wú)償劃轉的。在對其實(shí)施并購時(shí)，土地及礦業(yè)權問(wèn)題的解決，無(wú)論是要補交土地出讓金，還是要轉為地方政府的國有資本金，都會(huì )給并購重組帶來(lái)障礙，也是關(guān)系到并購成敗的關(guān)鍵因素。由于被兼并企業(yè)擁有的土地是劃撥土地，歷史上沒(méi)有交納土地出讓金，目前我國在這些方面又缺少具有可操作性的評估規程和標準，使得此問(wèn)題解決起來(lái)相當困難。

4.企業(yè)文化的融合工作繁重

企業(yè)文化是企業(yè)在長(cháng)期的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中形成的為全體員工接受、認同與信守的價(jià)值理念、行為規范、企業(yè)形象等具有企業(yè)特色的精神財富的綜合體現。不管企業(yè)是否有意識地建立起企業(yè)文化，企業(yè)文化總是客觀(guān)地存在。由于企業(yè)內外部的發(fā)展環(huán)境不同，企業(yè)發(fā)展水平、經(jīng)濟實(shí)力、人員結構、職工收入等方面的差異，不同的企業(yè)有不同的經(jīng)營(yíng)理念、管理方式，在此基礎上形成的企業(yè)文化也各不相同。不同文化的企業(yè)重組之后，如何在最短的時(shí)間內實(shí)現企業(yè)間企業(yè)文化的融合，做到結合企業(yè)實(shí)際，形成符合并購后集團公司總體特色的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)組織、技術(shù)、產(chǎn)品和管理等多方面組成的整體文化，形成企業(yè)統一的經(jīng)營(yíng)理念、統一的企業(yè)宗旨和企業(yè)目標、統一的管理思想、統一的企業(yè)倫理道德與行為規范，是一個(gè)亟須探討和解決的問(wèn)題。

5.財務(wù)制度的對接任務(wù)艱巨

統一財務(wù)制度體系是準確獲取被并購企業(yè)信息的重要手段，更是統一績(jì)效評價(jià)口徑的基礎。因此，公司內部在財務(wù)制度上必須實(shí)施一體化管理。被并購企業(yè)必須以企業(yè)價(jià)值最大化為中心，以并購企業(yè)的發(fā)展戰略為準繩，按其財務(wù)管理模式進(jìn)行整合。企業(yè)財務(wù)制度的整合，涉及財務(wù)管理目標導向的整合、財務(wù)制度體系的整合、會(huì )計核算體系的整合、存量資產(chǎn)的整合、業(yè)績(jì)評估考核體系的整合、現金流轉內部控制的整合六個(gè)方面，工作量大，涉及內容廣泛。如何實(shí)現財務(wù)制度的有效對接，在被并購企業(yè)內部高效建立與集團公司一致的財務(wù)制度，是當前企業(yè)并購重組工作中的熱點(diǎn)和難點(diǎn)。

（二）對并購重組工作提出的相關(guān)政策建議

第一，加強制度建設，提高準入門(mén)檻。隨著(zhù)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國辦發(fā)［2005］18號）和《煤炭工業(yè)發(fā)展“十一五”規劃》的總體部署的實(shí)施，相關(guān)的制度建設也要加強，比如，每個(gè)礦區只能設一個(gè)礦業(yè)權，不具備開(kāi)礦實(shí)力的企業(yè)不配置礦業(yè)權，單井規模低于一定標準的礦山不允許開(kāi)發(fā)等。對于目前已有礦業(yè)權但不具備開(kāi)發(fā)實(shí)力的企業(yè)要進(jìn)行清退，重新配置給有條件的企業(yè)。通過(guò)提高門(mén)檻，杜絕礦業(yè)權設置泛濫、資源嚴重浪費的現象。

第二，大力發(fā)展煤炭資本市場(chǎng)。要為優(yōu)勢大企業(yè)的規模擴張創(chuàng )造良好的金融環(huán)境，特別是要引導、鼓勵大的煤炭集團靈活運用借殼上市、買(mǎi)殼上市、資產(chǎn)換股等方式進(jìn)入證券市場(chǎng)。充分運用市場(chǎng)機制籌集、充實(shí)資金，從而實(shí)現低成本擴張規模，并迅速做大做強，以促進(jìn)大煤炭企業(yè)不斷擴大生產(chǎn)規模。

第三，妥善解決人員分流問(wèn)題，減輕企業(yè)負擔。盡快完善社會(huì )保障體系建設，進(jìn)一步清理國有煤炭企業(yè)辦社會(huì )職能，在目前社會(huì )保障體系尚未完全建立的情況下，由地方政府接收被并購企業(yè)辦社會(huì )職能，切實(shí)減輕并購重組主體企業(yè)負擔，培育具有競爭力的市場(chǎng)主體。

第四，培育健全并購重組中介機構。要大力發(fā)展煤炭企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)的投資咨詢(xún)、方案策劃、資金融通、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、法律服務(wù)、人才培訓等中介機構，為并購重組企業(yè)提供從并購對象篩選到并購后的有效融合方面的全方位服務(wù)，確保并購重組活動(dòng)的成功開(kāi)展。

第五，完善配套政策，做好協(xié)調指導。提供礦權、土地資源的獲取、使用等方面的優(yōu)惠政策。在企業(yè)進(jìn)行并購重組過(guò)程中，如果不改變土地使用性質(zhì)，即使是以前劃撥的土地，都應可以由企業(yè)繼續使用。對符合煤炭資源整合條件的企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)或股權的無(wú)償劃轉，降低并購成本。建立并購重組協(xié)調聯(lián)動(dòng)機制，簡(jiǎn)化辦事手續，一站式集中辦理煤礦證照變更手續。尊重市場(chǎng)規律，取消價(jià)格調節基金，減少不合理的稅費。對國家重點(diǎn)煤炭企業(yè)整合地方煤礦進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級、技術(shù)改造，要加大扶持力度，在補助或貼息資金、項目核準等方面予以?xún)A斜。目標企業(yè)被并購重組后，安全考核指標在開(kāi)始的一段時(shí)間內要按照原考核口徑執行，最終逐年遞減到和并購重組主體方相同的標準。