煤炭企業(yè)并購重組過(guò)程及其科學(xué)化

煤炭企業(yè)并購重組過(guò)程是指，為實(shí)現并購重組預期目標而進(jìn)行方案籌劃、實(shí)施及善后整合等一系列程序和行為的總和。該過(guò)程是否科學(xué)，直接決定著(zhù)并購重組能否成功，并影響到并購重組后企業(yè)的運營(yíng)績(jì)效。研究煤炭企業(yè)并購重組的問(wèn)題，必須要重視對這一過(guò)程的研究，探討其中的客觀(guān)規律，努力實(shí)現科學(xué)化。

一 煤炭企業(yè)并購重組一般過(guò)程概述

從總體上看可以把煤炭企業(yè)并購重組一般過(guò)程劃分為方案籌劃、組織實(shí)施和善后整合三個(gè)階段。

（一）方案籌劃階段

籌劃是企業(yè)并購重組運作過(guò)程的基礎環(huán)節，是組織實(shí)施的前提?；I劃方案包含以下步驟。

1.明確動(dòng)因

煤炭企業(yè)并購重組是企業(yè)為應對社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展變化所作出的能動(dòng)反應，由社會(huì )經(jīng)濟政治和企業(yè)自身的發(fā)展需要所決定。發(fā)展初期的煤炭企業(yè)進(jìn)行并購重組，主要是為了擴大生產(chǎn)規模，增強企業(yè)的競爭實(shí)力和獲得更多的利潤。隨著(zhù)企業(yè)的發(fā)展，并購重組往往成為一個(gè)多因素的綜合平衡過(guò)程。概括地說(shuō)，我國煤炭企業(yè)并購重組的動(dòng)因主要有以下幾類(lèi)。

（1）獲取資源。煤炭企業(yè)作為資源型企業(yè)，其可持續發(fā)展需要源源不斷的資源供給?！罢l(shuí)擁有了資源，誰(shuí)就擁有未來(lái)?！比绻麤](méi)有充足的資源保障，煤炭企業(yè)不要說(shuō)發(fā)展，就連能否生存都是問(wèn)題，做大做強更是無(wú)從談起。優(yōu)質(zhì)的煤炭資源，是煤炭企業(yè)核心競爭力的物質(zhì)基礎，也是可持續發(fā)展的根本保證。大量的煤炭企業(yè)并購重組實(shí)踐證明，獲取更多資源，以保障企業(yè)的可持續發(fā)展是并購重組的出發(fā)點(diǎn)。

（2）追求協(xié)同效應，實(shí)現規模經(jīng)濟優(yōu)勢。協(xié)同效應指兩個(gè)企業(yè)并購重組后，其實(shí)際價(jià)值得以增加。其依據是當兩個(gè)企業(yè)在最優(yōu)經(jīng)濟規模運作之時(shí)，并購重組后企業(yè)將受益于規模經(jīng)濟^[1]。規模經(jīng)濟本身是由于某些資源的不可分割性而產(chǎn)生的。例如先進(jìn)技術(shù)、設備、管理費用及人員報酬等成本在被較大產(chǎn)量分攤的時(shí)候就降低了單位產(chǎn)品的生產(chǎn)成本，也就相應地提高了企業(yè)的利潤率^[2]。這種情況下進(jìn)行并購重組，向并購重組客體輸入高效的設備、先進(jìn)的技術(shù)、科學(xué)的管理，對目標企業(yè)的資源進(jìn)行整合，使單位產(chǎn)品的生產(chǎn)成本隨著(zhù)規模的擴大而降低，從而達到協(xié)同效應，實(shí)現“1+1＞2”的目標。

（3）擴大市場(chǎng)份額。市場(chǎng)份額代表著(zhù)企業(yè)對市場(chǎng)的控制能力，市場(chǎng)份額的不斷擴大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，從而擁有市場(chǎng)上的產(chǎn)品定價(jià)權，繼而增強企業(yè)的市場(chǎng)競爭優(yōu)勢。煤炭屬于大宗產(chǎn)品，受運輸成本影響較大，而其市場(chǎng)需求又具有明顯的區域特征。企業(yè)進(jìn)行并購重組，通過(guò)生產(chǎn)能力布局的滲透，可達到市場(chǎng)擴張的目的，取得市場(chǎng)的支配地位^[3]。

（4）延長(cháng)產(chǎn)業(yè)鏈。通過(guò)并購重組，企業(yè)可以縱向延伸產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟，實(shí)現交易行為內部化。這有助于節省交易費用，保障企業(yè)供應或銷(xiāo)售關(guān)系的穩定，熨平企業(yè)贏(yíng)利的周期波動(dòng)，減少市場(chǎng)風(fēng)險。

2.制訂方案

方案是煤炭企業(yè)對并購重組活動(dòng)制訂的規劃，其制訂過(guò)程可以分為四個(gè)步驟。

（1）方案提出。方案提出是根據預期目標、限定條件（最高支付成本、支付方式等），對各種資料進(jìn)行深入分析，統籌考慮，設計出多種并購重組方案，包括并購重組對象選擇標準、程序、模式、支付方式、融資方式、稅務(wù)安排、會(huì )計處理等^[4]。

備選方案的產(chǎn)生是在分析環(huán)境、發(fā)現差異的基礎上進(jìn)行的。在主體目標一致的情況下，按照不同的客體目標，形成各自的籌劃方案，并討論、提出各種改進(jìn)建議；然后對提出的建議進(jìn)行集中、整理、歸納，形成多種不同的初步方案，繼而對這些初步方案進(jìn)行篩選、補充和修改，進(jìn)一步完善，并預測執行結果，由此形成一系列不同的備選方案。在該過(guò)程中，要至少列出兩個(gè)以上備選方案。

（2）研究論證。方案提出之后，要進(jìn)行研究論證。其中，撰寫(xiě)可行性研究報告是籌劃階段最重要工作之一。撰寫(xiě)可行性報告時(shí)，要客觀(guān)分析主要因素，做到“知己知彼”。

①“知己”主要是客觀(guān)評價(jià)企業(yè)自身進(jìn)行并購重組的條件是否具備。首先要從人、財、物各個(gè)方面正確評估自身的并購重組能力；其次，要分析企業(yè)是否有足夠的并購重組過(guò)程風(fēng)險防范能力；最后，還要提前考慮能否駕馭并購重組以后形成的大集團。

②“知彼”是要根據并購重組主體自身發(fā)展戰略要求，初步勾畫(huà)出擬并購企業(yè)輪廓，明確對目標企業(yè)的預期目標，并注意保密。追求資源的并購重組企業(yè)要注重對目標企業(yè)資源的論證；以擴大市場(chǎng)能力為目標的企業(yè)要對目標企業(yè)的物流優(yōu)勢進(jìn)行分析；追求協(xié)同效應的企業(yè)要確定目標企業(yè)是否實(shí)現了規模經(jīng)濟。

③考慮外部環(huán)境，主要是要考慮政府政策偏好，包括中央政府和地方政府的政策偏好，以及市場(chǎng)狀況。首先要考慮企業(yè)的取向是否與政府的政策導向一致，是否有政策支持，有無(wú)相關(guān)的法律保障。其次要重點(diǎn)分析市場(chǎng)條件是否具備。市場(chǎng)條件涉及產(chǎn)品市場(chǎng)、金融市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和產(chǎn)權市場(chǎng)，要對各類(lèi)市場(chǎng)進(jìn)行具體分析。

3.方案優(yōu)化與決策

由于所擬訂的備選方案都是為了實(shí)現并購重組這一目標的，在它們之間必然存在著(zhù)一定程度的互補性，存在著(zhù)有利于或者不利于并購重組的因素。因此，要對諸方案進(jìn)行取長(cháng)補短的討論，反復修改完善、優(yōu)化。在優(yōu)化方案時(shí)還需批判性地分析每一個(gè)方案，既要預測其效果，又要審視可能產(chǎn)生的不良后果和潛在問(wèn)題。比較分析各方案所需條件是否具備，能帶來(lái)哪些長(cháng)期和短期利益，同時(shí)又有遭遇哪些風(fēng)險和失敗的可能性，進(jìn)而找出差異、分出優(yōu)劣，優(yōu)化方案^[5]。

方案決策是決策者對方案進(jìn)行“拍板定案”的工作，即決策者從備選方案中找出最令人滿(mǎn)意的方案，這是籌劃階段的關(guān)鍵性步驟。煤炭企業(yè)的并購重組屬于企業(yè)的重大行為，有必要吸收高級顧問(wèn)和咨詢(xún)人員參與，多聽(tīng)取意見(jiàn)，以防止決策失誤。在決策過(guò)程中，先將方案發(fā)放給有關(guān)人員，讓其有所準備；然后召開(kāi)會(huì )議，由專(zhuān)家小組報告方案評估過(guò)程和結論，最后由決策者集體進(jìn)行充分的討論，選擇滿(mǎn)意的方案。

需要注意的是，決策者最后選擇的方案可能是最好的，但不見(jiàn)得是最完善的，還要把被放棄的方案里面的閃光點(diǎn)吸收到選定方案中來(lái)，同時(shí)對準備選擇的方案進(jìn)行必要的補充、完善、再優(yōu)化。

4.履行批準手續

決策完成之后，要由管理層提交給出資人，按照法定章程履行批準手續。如果是上市公司，還要報證監會(huì )批準；如果并購重組涉及國有資產(chǎn)，還要按規定程序向國有資產(chǎn)監督管理部門(mén)報批。

（二）組織實(shí)施階段

組織實(shí)施階段是并購重組運作過(guò)程的中心環(huán)節，其具體步驟如下。

1.成立專(zhuān)門(mén)的機構

企業(yè)并購重組是一項復雜而專(zhuān)業(yè)性極強的資本運作工程，必須由專(zhuān)門(mén)的機構負責組織實(shí)施。實(shí)施機構應由來(lái)自企業(yè)內部的經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)、發(fā)展規劃、財務(wù)、會(huì )計、法律、人力資源等并購重組所涉及的部門(mén)相關(guān)人員組成。他們有專(zhuān)業(yè)背景，可以比較專(zhuān)業(yè)地把握并購重組系統的運轉。

由并購重組工作的復雜性所決定，組織實(shí)施時(shí)，要做好監控工作，及時(shí)發(fā)現問(wèn)題、解決問(wèn)題，保障整個(gè)并購重組活動(dòng)朝著(zhù)預期目標推進(jìn)。為此，要建立督導機構，即并購重組活動(dòng)的監督指導機構。一般來(lái)說(shuō)，由董事會(huì )和出資人組成督導組，從總體上監督指導并購重組工作，周期性地對實(shí)際機構成員的工作和能力作全面的評價(jià)。對中介機構和其他參與并購重組活動(dòng)的外部專(zhuān)業(yè)人員的督導也是這個(gè)小組的任務(wù)。

2.識別和篩選并購重組對象

識別是根據已經(jīng)建立的選擇標準找出一些合適的目標對象，建立識別數據庫。篩選是對尋找流程的細化，要對初選的潛在對象進(jìn)行評估，選擇合適的目標企業(yè)。據國外一些投資銀行的經(jīng)驗，事先確定并購標準，審慎地將目標企業(yè)排序，周密考慮并妥善執行分階段的計劃，能將整個(gè)并購活動(dòng)的成本降低50%^[6]。一些并購重組主體使用詳細的、合適的點(diǎn)系統來(lái)幫助完成目標企業(yè)的排序過(guò)程。這些方法將大多數潛在對象當做不完全合適的對象而淘汰掉^[7]。在這個(gè)過(guò)程中要注意和企業(yè)的動(dòng)因保持一致。在篩選的過(guò)程中，要有針對性地進(jìn)行分析，如目標企業(yè)資源是否豐富，煤種如何；是否有發(fā)展潛力，有無(wú)區位優(yōu)勢；現有的軟硬件如何；負債情況和人員狀況；產(chǎn)權歸屬是否清晰；主要客戶(hù)及分布，市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )和市場(chǎng)占有率等。

3.盡職調查

盡職調查由專(zhuān)項調查小組負責。調查小組通常由資深經(jīng)營(yíng)管理專(zhuān)家、技術(shù)裝備專(zhuān)家、財務(wù)管理專(zhuān)家組成，主要是對目標企業(yè)從戰略、財務(wù)、法律和運營(yíng)方面進(jìn)行調查。

盡職調查要與目標企業(yè)接觸，把握該企業(yè)在市場(chǎng)上的定位，分析其財務(wù)報表，查閱文書(shū)檔案和規章制度，確定公司是否合法成立和經(jīng)營(yíng)，并按要求寫(xiě)出書(shū)面報告。

4.信息反饋與方案調整

方案制訂很大程度上是建立在靜態(tài)的主觀(guān)分析基礎上的，難免與實(shí)際情況不一致。因此，在執行過(guò)程中要建立信息反饋和方案調整機制，在對搜集到的信息進(jìn)行分析的基礎上對原方案進(jìn)行調整，使其更符合實(shí)際情況。

5.競購、談判

一般而言，對上市公司的并購重組可以在資本市場(chǎng)上直接競購，而對非上市公司則主要通過(guò)談判。談判過(guò)程中，并購重組雙方要就主要事項達成一致意見(jiàn)，包括主要條件、成交價(jià)格、支付方式、董事會(huì )章程變更及其他事項。之后，雙方要簽訂并購重組意向書(shū)，進(jìn)一步磋商后，正式簽訂合同并全面執行。

6.依法履行手續

并購重組組織實(shí)施階段的最后環(huán)節是要依照法定程序履行相關(guān)手續，比如新企業(yè)的注冊登記、原企業(yè)的注銷(xiāo)登記、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、工商變戶(hù)、法人變更，等等。在實(shí)施過(guò)程中，一定要注意上市和非上市公司的區別。比如持有上市公司股權超過(guò)5%的時(shí)候，需要舉牌，向證券監管部門(mén)報告，履行免除要約收購等相關(guān)手續。非上市公司的并購重組則沒(méi)有這些規定。

（三）善后、整合階段

企業(yè)并購重組作為一項復雜的系統工程，面臨諸多的不確定性因素和風(fēng)險，其運作過(guò)程中任何環(huán)節出現問(wèn)題都可能導致并購重組失敗。KPMG、Mercer、Coopers & Lybrand等咨詢(xún)公司和研究機構1987年開(kāi)始的全球性調查結果表明：近50%的并購重組是失敗的。如果并購重組活動(dòng)面臨失敗，要積極采取措施做好善后工作，將損失降到最低，確保企業(yè)日常營(yíng)運能夠維持穩定，并要認真總結教訓，以利再戰。

并購重組組織實(shí)施過(guò)程完成之后，并不意味著(zhù)并購重組活動(dòng)的結束，還有一個(gè)非常重要的階段：整合。美國著(zhù)名并購研究專(zhuān)家拉杰科斯曾列舉了世界上15項知名研究專(zhuān)家或研究機構對并購重組失敗的研究結果，表明在導致并購重組失敗的原因當中，直接與整合有關(guān)的占到了50%^[8]。由此可見(jiàn)，整合成功與否，在并購重組中起著(zhù)至關(guān)重要的作用。在這里還應特別強調，煤炭企業(yè)并購重組后的整合過(guò)程非常復雜，涉及大量的內部和外部因素，這些因素的復雜性加大了整合的難度。并購重組后的整合不可能一蹴而就，應按先急后緩、先易后難、先外后內的順序進(jìn)行。

并購重組整合包括組織整合、戰略整合和企業(yè)文化理念整合。

1.組織整合

組織整合是指并購重組后的煤炭企業(yè)在組織機構和制度上進(jìn)行必要的調整或重建，以產(chǎn)生組織協(xié)同效應。并購重組后公司要重建企業(yè)的組織指揮系統，以保證企業(yè)有健全的制度和合理的組織結構，從而實(shí)現重組各方最佳的協(xié)同效應，盡可能降低內耗，提高運作效率。

2.戰略整合

戰略整合是指企業(yè)完成并購重組之后，綜合考慮被收購企業(yè)的實(shí)際情況和企業(yè)今后的發(fā)展目標，在新的環(huán)境和條件下，調整企業(yè)的發(fā)展戰略，使目標企業(yè)能按并購重組方總體目標和戰略安排運營(yíng)。

3.企業(yè)文化理念整合

美國組織心理學(xué)家、并購專(zhuān)家米切爾·馬科斯指出，忽視企業(yè)文化整合是60%～80%的企業(yè)合并失敗的主要原因。煤炭企業(yè)，尤其是煤炭采選加工企業(yè)，處在相對獨立的環(huán)境中，不同企業(yè)之間有不同的文化，又由于煤炭企業(yè)大多處在經(jīng)濟欠發(fā)達地區，加之傳統的計劃體制的慣性思維還比較頑固，進(jìn)行企業(yè)文化整合任務(wù)很重。并購重組完成后要重新進(jìn)行企業(yè)文化設計，科學(xué)地確定企業(yè)的文化內涵，為新企業(yè)的全體員工建立起共同價(jià)值觀(guān)。

二 煤炭企業(yè)并購重組過(guò)程的特點(diǎn)

（一）時(shí)代性

煤炭企業(yè)的并購重組總是發(fā)生在特定的社會(huì )歷史條件下，具有鮮明的時(shí)代特點(diǎn)。我國的煤炭企業(yè)重組行為可以追溯到20世紀60年代，大體分為三個(gè)階段。第一階段為計劃經(jīng)濟時(shí)期。那時(shí)的重組不是通過(guò)市場(chǎng)定價(jià)和企業(yè)自主行為的方式，而是通過(guò)國家調撥的方式實(shí)現企業(yè)間的聯(lián)合重組，如這一時(shí)期建立的華東煤炭工業(yè)公司、賀蘭山煤炭工業(yè)公司等，具有很強的計劃色彩。第二階段為市場(chǎng)化改革初期。這一時(shí)期的并購重組仍然具有計劃經(jīng)濟的特點(diǎn)，但已開(kāi)始注重市場(chǎng)機制的作用。第三階段為市場(chǎng)經(jīng)濟時(shí)期。這一時(shí)期的并購重組無(wú)論從規模還是數量上都較前兩個(gè)階段有了明顯的增加。市場(chǎng)經(jīng)濟條件下的煤炭企業(yè)并購重組，表現出很強的市場(chǎng)性，雖然有政府的主導和推動(dòng)，但主要是通過(guò)一系列的市場(chǎng)行為來(lái)實(shí)現的，如收購、置換等?？梢?jiàn)煤炭企業(yè)并購重組過(guò)程具有一定的時(shí)代性，它總要反映所處時(shí)代的特征。

（二）系統性

一般來(lái)看，系統是指由相互作用和相互依賴(lài)的若干組成要素構成的并具有特定功能的有機整體。其構成要素可概括地劃分為主體、客體和環(huán)境。要發(fā)揮系統的最佳作用，必須處理好系統中各要素之間的關(guān)系。

煤炭企業(yè)的并購重組過(guò)程是一個(gè)由主并購重組企業(yè)、目標企業(yè)和并購重組環(huán)境構成的系統。一方面，主并購重組企業(yè)會(huì )在實(shí)施方案的過(guò)程中不斷地調整方案，改變策略；另一方面，目標企業(yè)面對被并購重組也會(huì )采取一系列的反并購重組策略。企業(yè)并購重組所處的社會(huì )政治經(jīng)濟環(huán)境也非常復雜，并相互影響，其中任何一個(gè)要素的變化都會(huì )對其他要素產(chǎn)生制約的作用。因此煤炭企業(yè)并購重組過(guò)程具有很強的系統性。

（三）連續性

煤炭企業(yè)并購重組過(guò)程的連續性即傳導性，是指構成整個(gè)過(guò)程的各個(gè)環(huán)節前后相繼、相互作用、不能割裂，前一個(gè)環(huán)節的推進(jìn)結果直接影響后一個(gè)環(huán)節的進(jìn)行，后一個(gè)環(huán)節又會(huì )檢驗前一個(gè)環(huán)節的正確與否。例如，不同的動(dòng)因會(huì )產(chǎn)生不同的并購重組方案，不同的并購重組方案又決定不同的組織實(shí)施過(guò)程，而實(shí)施情況又會(huì )直接影響到善后、整合工作，整個(gè)過(guò)程如一首尾連接的鏈條在運轉。

（四）動(dòng)態(tài)性

動(dòng)態(tài)性是指并購重組的過(guò)程不是僵化的、靜止的，而是一個(gè)不斷變化發(fā)展的過(guò)程。建立在整體性和連續性基礎上的煤炭企業(yè)并購重組系統，它的各個(gè)要素都各自發(fā)揮著(zhù)不同的作用。一方面，并購重組的主體和客體都具有很強的主觀(guān)能動(dòng)性，一直處于動(dòng)態(tài)之中；另一方面，動(dòng)態(tài)的信息反饋貫穿于整個(gè)并購重組過(guò)程之中，并購重組主體根據反饋回來(lái)的信息，及時(shí)發(fā)現問(wèn)題，不斷地修改和調整原本建立在靜態(tài)分析基礎上的方案，調整自己的行為；并購客體也會(huì )采取相應的應對策略，進(jìn)行反收購或推高并購重組成本。恰恰是這一矛盾運動(dòng)，使整個(gè)并購重組過(guò)程不斷地向前推進(jìn)。此外，外部環(huán)境如宏觀(guān)環(huán)境、國際國內的經(jīng)濟景氣狀況、產(chǎn)業(yè)政策環(huán)境等的不斷變動(dòng)也會(huì )影響并購重組的主體和客體，從而引起過(guò)程的變化。從這個(gè)意義上講，煤炭企業(yè)并購重組過(guò)程是一個(gè)不斷循環(huán)、反復推進(jìn)、具有動(dòng)態(tài)性的流程。

（五）政策性

政策性是指我國煤炭企業(yè)的并購重組過(guò)程總是在國家政策的指導、支撐下進(jìn)行的。我國煤炭工業(yè)作為基礎產(chǎn)業(yè)和能源工業(yè)的支柱產(chǎn)業(yè)，其經(jīng)營(yíng)運行好壞直接影響我國能源安全和經(jīng)濟發(fā)展狀況，煤炭企業(yè)的并購重組直接改變著(zhù)行業(yè)的格局，涉及國計民生。同時(shí)，煤炭是不可再生資源，資源的稀缺性要求必須對有限的資源進(jìn)行優(yōu)化配置，而市場(chǎng)在資源配置中會(huì )存在失靈現象，完全的市場(chǎng)調節不可能實(shí)現資源可持續利用的目標。這些特點(diǎn)都要求必須加強政府規制，加強政府對煤炭企業(yè)的并購重組行為進(jìn)行干預、引導和規范。煤炭企業(yè)并購重組過(guò)程也必然具有很強的政策性。

（六）風(fēng)險性

風(fēng)險性是指由不確定性帶來(lái)的損失。煤炭企業(yè)并購重組是通過(guò)市場(chǎng)進(jìn)行的一項資本運作行為，并購重組過(guò)程中客觀(guān)存在著(zhù)大量不確定的因素。這些不確定因素會(huì )導致預期目標不能實(shí)現從而使煤炭企業(yè)遭受損失。政策風(fēng)險、經(jīng)濟周期風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、整合風(fēng)險等貫穿于煤炭企業(yè)并購重組過(guò)程的各個(gè)環(huán)節，各種風(fēng)險都有可能導致并購重組失敗。

三 努力實(shí)現煤炭企業(yè)并購重組過(guò)程的科學(xué)化

煤炭企業(yè)并購重組過(guò)程科學(xué)化，是指煤炭企業(yè)在科學(xué)發(fā)展觀(guān)的指導下，尊重煤炭產(chǎn)業(yè)發(fā)展的客觀(guān)規律，從實(shí)際出發(fā)，充分考慮各種可能出現的風(fēng)險因素，在對并購重組的主體、客體和環(huán)境進(jìn)行實(shí)事求是的分析基礎上，制定具有可操作性的流程并貫徹執行，最終實(shí)現并購重組的預期目標。過(guò)程的科學(xué)化是實(shí)現煤炭企業(yè)并購重組預期目標的必要條件，也是促進(jìn)煤炭產(chǎn)業(yè)可持續發(fā)展的內在要求。實(shí)現并購重組過(guò)程的科學(xué)化可以從以下三個(gè)方面來(lái)努力。

（一）科學(xué)籌劃，打好并購重組的基礎

通過(guò)科學(xué)的籌劃，提出一個(gè)好的并購重組方案，是整個(gè)過(guò)程的基礎工作，是實(shí)現并購重組過(guò)程科學(xué)化的前提，其具體要求如下。

1.依據戰略做籌劃

全美并購市場(chǎng)的第二大咨詢(xún)顧問(wèn)公司楊格財務(wù)顧問(wèn)公司經(jīng)理Janet M. Green曾指出：并購一家在經(jīng)營(yíng)戰略上不能互相配合的公司，即使價(jià)格便宜也會(huì )引起無(wú)窮的后患。這就要求并購重組者必須要用長(cháng)期發(fā)展的戰略眼光，將被并購重組方的發(fā)展軌跡納入自己的經(jīng)營(yíng)戰略，逐步調整被并購重組企業(yè)的經(jīng)營(yíng)策略，使之納入整個(gè)公司的營(yíng)運軌道，提高其獲利能力?；I劃時(shí)要首先考慮與國家、行業(yè)和企業(yè)的發(fā)展戰略是否一致。不僅要考慮本公司的發(fā)展戰略，還要考慮整個(gè)國家的國民經(jīng)濟發(fā)展戰略、能源戰略和煤炭產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰略。

2.重視中介機構的作用

與一般商品交易相比，企業(yè)并購重組是資本市場(chǎng)上一項最為復雜的交易活動(dòng)。在交易過(guò)程中，有許多環(huán)節如目標企業(yè)的前期調查、并購價(jià)格的確定、并購方案的設計、談判條件、協(xié)議執行以及配套的融資安排、重組規劃等都是技術(shù)性、專(zhuān)業(yè)性很強的工作。面對目標企業(yè)的反并購重組行為，并購重組更是一般生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)型企業(yè)本身難以勝任的。因此，要組織完成這一高度專(zhuān)業(yè)化的工作，必須依賴(lài)于專(zhuān)業(yè)性中介機構。在煤炭企業(yè)的并購重組過(guò)程中，需要大量熟悉煤炭企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)的投資咨詢(xún)、方案策劃、資金融通、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、法律服務(wù)、人才培訓等專(zhuān)業(yè)機構的參與，要做到“聚眾人之思為我想，集天下之才為我用”。

3.做好盡職調查

首先要聘請專(zhuān)業(yè)的團隊。一流的調查團隊才能完成一流的調查報告，在這方面的費用千萬(wàn)不要吝嗇。摩托羅拉在中國投資前花的調查費高達一億二千萬(wàn)美元?！爸褐?，百戰不殆?！薄爸骸?，相對于“知彼”是相對容易的，但是也要引起重視，即使是對企業(yè)自身的調查，也要引入專(zhuān)家參與，這有利于對自身的客觀(guān)評價(jià)。

一般而言，并購重組主體對客體的認識有個(gè)過(guò)程，不要輕易下結論。要通過(guò)各種策略手段把對方情況搞清楚。要有所準備，最好要把兔子當成刺猬去抓，戴上手套，小心謹慎總是有好處的。如果客體為上市公司，透明度較高，可以通過(guò)上市公司的信息披露掌握對手情況。無(wú)論是上市公司還是非上市公司都要進(jìn)行詳細的實(shí)地調查。一般來(lái)說(shuō)，盡職調查首先應要求賣(mài)方在收購協(xié)議中寫(xiě)明聲明（陳述）和承諾（保證）以提供保障；其次應注意收集目標企業(yè)價(jià)值評估的相關(guān)信息，如目標企業(yè)的歷史股本成本、股權的賬面價(jià)值和會(huì )計凈收益。因此，有必要根據并購動(dòng)機、特殊股權結構、交易控制權以及目標企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)、產(chǎn)業(yè)生命周期狀況、市場(chǎng)競爭狀況等因素，選擇和建立最合適的價(jià)值評估方法和評估體系。^[9]

4.把風(fēng)險放在第一位

雖然籌劃階段因為沒(méi)有付諸實(shí)施，不存在嚴格意義上的風(fēng)險，但潛在的風(fēng)險因子已隱藏其中，這個(gè)階段所制訂的方案、措施如目標企業(yè)選擇不當、時(shí)機選擇不對、路線(xiàn)設計不佳等都可能會(huì )對后續過(guò)程產(chǎn)生負面效應。因此，要強化風(fēng)險意識，始終把風(fēng)險作為籌劃階段第一要考慮的因素，防患于未然；要謹慎地制訂方案，充分考慮方案可能引發(fā)的風(fēng)險，并設計相應的化解和轉移措施，保持方案的靈活性，使其能更好地為下一個(gè)階段服務(wù)。

5.要有法律意識

煤炭企業(yè)的并購重組方案籌劃必須符合法律規范，做到合法化，否則就會(huì )因違反法律規定而使并購重組活動(dòng)不能順利進(jìn)行。和煤炭企業(yè)并購重組相關(guān)的法律主要有《公司法》、《證券法》、《煤炭法》等，這里面的一些規定會(huì )影響煤炭企業(yè)并購重組的進(jìn)行。比如上市公司并購重組要經(jīng)過(guò)證監會(huì )的批準，非上市公司要經(jīng)過(guò)股東代表大會(huì )的表決。在動(dòng)用一定的資金物力的情況下，還要考慮最高額度的限制，如果董事會(huì )動(dòng)用的金額超過(guò)授權額度則需要股東大會(huì )表決。在產(chǎn)權流轉過(guò)程中也要符合相關(guān)的規定。比如上市公司并購重組中，有要約和免除要約、舉牌公告等規定，這些都要事先考慮好。

（二）謹慎推進(jìn)，科學(xué)地組織實(shí)施

1.加強團隊建設

組織實(shí)施過(guò)程中，需要一支特別能戰斗、善于打硬仗的隊伍。擔綱者即總負責人最為關(guān)鍵。擔綱者要對并購重組綱領(lǐng)有徹底的領(lǐng)悟，具有較強的應變能力、卓越的協(xié)調和組織能力，認真細致地開(kāi)展工作，統攬全局，人選一般由董事會(huì )決定。擔綱者要建立和領(lǐng)導一個(gè)團隊。團隊的成員要有熟悉煤炭產(chǎn)業(yè)的專(zhuān)家，還要有法律、會(huì )計、評估、談判、融資等領(lǐng)域的人才。團隊的成員不一定都是本企業(yè)的員工，可以聘請企業(yè)外的專(zhuān)家。擔綱者還要確保小組成員的分工明確，做好協(xié)調和溝通工作，高效而穩定地推動(dòng)并購重組順利實(shí)施。

2.認真制定實(shí)施細則和行為準則

實(shí)施細則是在已形成方案的基礎上分環(huán)節、分步驟的細化，使之更具有操作性。同時(shí)還要建立行為準則，對團隊的所有人員進(jìn)行約束，使他們明確責任，各盡其責，保證行為的正確性和高效性。要注意能量化的盡量量化，這樣做不僅可以使標準更加客觀(guān)，同時(shí)也為加強監督和管理確定了一個(gè)準繩。保密是在資本運作中對行為人最根本的要求，要特別強調做好保密工作。

3.加強監控和報告制度建設

科學(xué)地組織并購重組，必須建立監督控制系統，隨時(shí)關(guān)注并購重組的進(jìn)程，及時(shí)發(fā)現可能出現的問(wèn)題。其中監控制度安排是核心內容。在監控制度安排上，必須要堅持執行和監督分離的原則，執行者和監督者分離，要有防火墻制度。一旦發(fā)現了問(wèn)題要向上級報告，重大問(wèn)題要向高層管理者和主管部門(mén)直接報告。

4.堅持與時(shí)俱進(jìn)

煤炭企業(yè)并購重組作為一個(gè)動(dòng)態(tài)過(guò)程，客觀(guān)上要求把握好不斷變化的政治、經(jīng)濟和市場(chǎng)環(huán)境。在分析問(wèn)題和解決問(wèn)題時(shí)要有戰略眼光、動(dòng)態(tài)意識，也就是通常所說(shuō)的與時(shí)俱進(jìn)。要根據變化了的形勢，堅持實(shí)踐是檢驗并購重組方案正確與否的唯一標準，不斷地修正方案，確保并購重組活動(dòng)的順利推進(jìn)，實(shí)現企業(yè)的預期目標和企業(yè)的健康發(fā)展。

5.講究溝通與協(xié)調技巧

并購重組實(shí)施過(guò)程中，要進(jìn)行有效的溝通，化解遇到的各種矛盾，努力學(xué)會(huì )“彈鋼琴”，把方方面面的積極性都調動(dòng)起來(lái)。強調信息的傳遞與交流，保證團隊的協(xié)同效應得到發(fā)揮。并購重組的主體企業(yè)既要爭取政府的支持，努力弱化被并購重組方的敵意，還要做好團隊成員的溝通協(xié)調工作。有效的溝通要講究藝術(shù)，例如敏銳把握可能出現的問(wèn)題，及時(shí)反饋信息；減少內部摩擦阻力、化解外部矛盾沖突；利用會(huì )議、私下交流等方式構建良好的人際關(guān)系。

6.隨時(shí)警惕風(fēng)險發(fā)生

由于并購重組過(guò)程自身的復雜性和不確定因素的存在，企業(yè)并購重組過(guò)程的各個(gè)環(huán)節風(fēng)險無(wú)處不在，如內外部環(huán)境變化的風(fēng)險、并購重組方案難以實(shí)施的風(fēng)險、談判失敗的風(fēng)險、信息不對稱(chēng)的風(fēng)險、目標企業(yè)的風(fēng)險、政策變動(dòng)風(fēng)險，等等。如果忽視這些風(fēng)險或處理不當，會(huì )給企業(yè)帶來(lái)?yè)p失，導致實(shí)施過(guò)程無(wú)法順利完成，甚至導致失敗。所以企業(yè)必須充分重視和認識可能出現的各種風(fēng)險，隨時(shí)警惕風(fēng)險的發(fā)生，建立“預防為主，防控結合”的風(fēng)險管理機制，減少風(fēng)險帶來(lái)的損失。

（三）正視失敗，妥善做好善后工作

1.積極面對失敗

如果并購重組實(shí)施不能順利推進(jìn)，一般意味著(zhù)面臨失敗。經(jīng)努力仍然不能順利推進(jìn)時(shí)要敢于面對現實(shí)，承認失敗。不能因為面子問(wèn)題、政績(jì)問(wèn)題，在敗局已定的情況下仍然咬著(zhù)牙堅持，這樣做的結果只能更糟。

當失敗不可避免時(shí)，首要任務(wù)是止損，將損失降到最低，之后要認真找出失敗的原因，總結失敗的教訓，以便創(chuàng )造條件，為下一次并購重組活動(dòng)的進(jìn)行作準備。經(jīng)驗證明，企業(yè)間的并購重組“吃回頭草”而成功的事并不少見(jiàn)。同時(shí)還要妥善處理好利益關(guān)系，煤炭企業(yè)的并購重組本身涉及各方面的利益，如果失敗之后，各利益主體把責任都推給別人、推給外部，或歸責于政府支持不夠等做法，都不足取。其結果會(huì )破壞各利益主體間的和諧關(guān)系，從而影響企業(yè)的發(fā)展。因此，一定要妥善地處理好利益關(guān)系。為妥善處理好利益關(guān)系，并購重組一開(kāi)始就要建立問(wèn)責制，明確各利益主體的權責；當失敗出現后，找出責任主體，由其承擔相應的責任。假若失敗，更要講信譽(yù)，該付費的付費，該補償的補償，不能不了了之。

2.花大力氣做好整合

整合是整個(gè)并購重組活動(dòng)的最后一個(gè)環(huán)節，也是非常重要的一個(gè)環(huán)節。一些投資銀行的經(jīng)驗表明，實(shí)施有效的整合通常會(huì )使成功率提高20%。實(shí)現整合工作的科學(xué)化可以從以下方面入手。

（1）任命整合經(jīng)理，制訂切實(shí)可行的計劃。杰克·韋爾奇曾經(jīng)說(shuō)過(guò)：“找到合適的整合經(jīng)理，并購整合就完成了95%?！庇纱丝梢?jiàn)整合經(jīng)理在并購重組過(guò)程中的重要作用。整合經(jīng)理要對并購重組有深刻的理解，具有處事不驚的能力和較高的情商。整合計劃是用來(lái)明確何時(shí)和怎樣整合雙方企業(yè)的主要資源、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)流程的重要文件，也是整合遵循的綱領(lǐng)。編制整合計劃，要本著(zhù)先容易后困難，先簡(jiǎn)單后復雜，先急后緩，先外后內，先給予后索取的原則。

（2）保證速度十分必要。并購重組的速度對于整合至關(guān)重要，并購重組整合要獲得成功，保證速度十分必要?？讫埣瘓F副總裁嚴友松在談到并購重組整合中速度的重要性時(shí)說(shuō)：“作為并購方，如果你想把企業(yè)做好，一定要抓住進(jìn)入企業(yè)的時(shí)間，把不適應的處理掉。如果你在那兒待了一年之后，事情處理起來(lái)仍很麻煩，你自己就都被同化了?！薄恫①徍螅赫线^(guò)程的權威指導》一書(shū)也揭示了同樣的道理：“員工討厭冗長(cháng)的整合過(guò)程，這應該是基本常識。因為逐漸過(guò)渡的方式會(huì )導致問(wèn)題遲遲不能解決，從而起不到激勵士氣的作用?！?/p>

（3）加強制度性建設。要格外注意實(shí)現共贏(yíng)，充分考慮多元利益主體的利益需求。要認識到雖然對方被并購重組了，但還是未來(lái)企業(yè)內部的生力軍?？茖W(xué)地進(jìn)行制度安排，是并購重組后企業(yè)求發(fā)展的保障。兩套領(lǐng)導班子不是簡(jiǎn)單地相加，任其自然淘汰，而是要根據新公司的實(shí)際情況進(jìn)行整合。對于領(lǐng)導層任命，要選擇并購重組雙方企業(yè)都信任的人員，領(lǐng)導層上任之后要努力獲取雙方員工的信任，盡快建立自己的威望。

（4）組織整合中，關(guān)鍵是留住人才。通用電氣前首席執行官韋爾奇說(shuō)：“公司一般都是由優(yōu)秀員工主導的，這些員工影響著(zhù)另外的員工，決定著(zhù)一個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)效率?！辈①徶亟M往往會(huì )引起這類(lèi)員工對未來(lái)預期不確定，工作穩定感消失，與企業(yè)之間信息不對稱(chēng)，角色模糊感增加，信任水平下降等。如果這類(lèi)員工離職，必然會(huì )影響企業(yè)的運營(yíng)。對實(shí)施并購重組的企業(yè)來(lái)說(shuō)要及時(shí)與員工溝通、辟謠，確定優(yōu)秀員工并采取實(shí)質(zhì)性激勵措施留住他們。

（5）整合戰略目光要長(cháng)遠。由于不同的企業(yè)存在不同的發(fā)展戰略，并購重組后必然要進(jìn)行戰略整合?；蛘呤潜徊①徶亟M企業(yè)執行并購重組企業(yè)的發(fā)展戰略，或者是吸收被并購重組企業(yè)的發(fā)展戰略，將其作為并購重組企業(yè)發(fā)展戰略的拓展，或者重新制定新的企業(yè)戰略^[10]。整合戰略時(shí)必須要有長(cháng)遠的眼光，充分考慮企業(yè)未來(lái)的發(fā)展目標和條件，使并購重組的各項資源得到優(yōu)化配置。

（6）文化整合不能操之過(guò)急。并購重組活動(dòng)的一個(gè)重要目標是追求協(xié)同效應，而雙方企業(yè)的文化不相容性往往導致協(xié)同效應不能實(shí)現。企業(yè)文化整合是所有整合環(huán)節中最重要也是最困難的一環(huán)。在文化整合中的一條重要原則就是不能操之過(guò)急，要像烏龜走路步步為營(yíng)，文化整合是一個(gè)漸進(jìn)的過(guò)程^[11]。要尊重被并購重組企業(yè)的文化，不能簡(jiǎn)單地取代，要綜合兩種文化進(jìn)行調整。還要注意避免員工產(chǎn)生抵觸心理，固守其文化，產(chǎn)生激烈的文化沖突，從而增加文化整合的障礙。

（7）尊重歷史，客觀(guān)面對現實(shí)。對于遺留的歷史問(wèn)題，要客觀(guān)公正地予以解決，實(shí)在無(wú)能為力或者不應該承擔責任的要有理有據地做出解釋。對并購重組中出現的新問(wèn)題要實(shí)事求是地進(jìn)行分析。凡因并購重組而出現的問(wèn)題，并購重組主體都要負責任地解決，以防后患。