煤炭企業(yè)并購重組的運作策略

人們常常這樣評述策略的作用：“一策而轉危局，一語(yǔ)而退千軍，一計而平騷亂，數言而定國基?！鼻貒我酝滩⒘鶉?、統一中原，靠的就是商鞅變法提出的增強國力，招賢納士，遠交近攻、各個(gè)擊破等一系列策略主張，從而完成了其“并購”之路。運作策略之于并購重組，有如排兵布陣之于行軍打仗。

從哲學(xué)角度講，戰略是全局，策略是局部。策略是實(shí)現戰略的手段，它服從和服務(wù)于戰略，沒(méi)有正確的戰略指導，制定策略就沒(méi)有依據；戰略又離不開(kāi)策略，沒(méi)有正確的策略，戰略任務(wù)也就不可能實(shí)現。毛澤東同志早在解放戰爭時(shí)期就提出，政策和策略是黨的生命線(xiàn)，是革命政黨一切實(shí)際行動(dòng)的出發(fā)點(diǎn)和歸宿。策略關(guān)乎戰爭的成敗，中國共產(chǎn)黨人正是在毛澤東同志所確立的正確戰略和策略思想指引下，才一步步取得革命的勝利。同樣，政策和策略也是企業(yè)的生命線(xiàn)，是企業(yè)在復雜多變的市場(chǎng)競爭中立于不敗之地的關(guān)鍵所在，煤炭企業(yè)的并購重組更是如此。并購重組是企業(yè)發(fā)展戰略的一部分，戰略目標的實(shí)現需要運用一系列的策略手段。

煤炭企業(yè)并購重組是煤炭資源的大整合、煤炭產(chǎn)業(yè)格局的大調整、煤炭市場(chǎng)的重新劃分、利益格局的重新確立，涉及的相關(guān)利益主體多而復雜，所以不可避免會(huì )產(chǎn)生矛盾?？陀^(guān)要求采取有利于利益共贏(yíng)、穩定和諧、可持續發(fā)展的策略手段，確保并購重組工作朝著(zhù)既定的方向推進(jìn)。

在這里，我們結合煤炭企業(yè)并購重組的實(shí)際操作經(jīng)驗總結出如下運作策略，以供參考。

一 運籌帷幄

“運籌帷幄”，原意是指在軍帳內對軍略做全面策劃。語(yǔ)出《史記·高祖本紀》。西漢初年，天下已定，漢高祖劉邦在洛陽(yáng)南宮宴請列侯諸將，得天下，論英雄，第一個(gè)便提到了輔佐自己平定天下的開(kāi)國功臣張良：“夫運籌帷幄之中，決勝千里之外”。意思是說(shuō)，張良坐在軍帳中運用計謀便能決定千里之外戰斗的勝利。

并購重組是一項系統、復雜的工程?！胺彩骂A則立，不預則廢”。并購重組主體在前期一定要做好充分的準備。要非常重視信息的收集工作，通過(guò)對數據、資料進(jìn)行分析和判斷，并結合自身發(fā)展戰略的要求，制定并購重組戰略以及整體方案，設計出具體的并購模式和相應的策略。

調查研究在企業(yè)并購重組工作中是必不可少的，為了收集充分的資料，了解完備的信息，并購重組主體需要成立專(zhuān)門(mén)組織，或聘請中介機構代理。通過(guò)調查，及時(shí)把握并購重組客體的動(dòng)態(tài)和市場(chǎng)的變化，行為主體還要適時(shí)修改并購重組方案，以便順利推進(jìn)并購重組。1991年英國輪胎橡膠公司以15.5億英鎊并購了華克·西德萊公司（一家英國工程公司）。早在這之前，英國輪胎橡膠公司就成立了一個(gè)由30名高級管理人員組成的工作組，以對華克·西德萊公司進(jìn)行調查研究。在英國輪胎橡膠公司實(shí)施并購戰略前的數周時(shí)間里，該工作小組的管理者就已經(jīng)被安置到華克·西德萊公司的七個(gè)業(yè)務(wù)分部。^[1]

山西陽(yáng)泉煤業(yè)集團為了更好地進(jìn)行并購重組活動(dòng)，抽調能人志士，組建了陽(yáng)煤天安能源投資公司，專(zhuān)門(mén)負責對擬整合資源和煤礦考察調研，提出初步可行性調研報告，并進(jìn)行清產(chǎn)核算、資產(chǎn)評估、債權債務(wù)審計和清理、土地和資源計價(jià)、收購價(jià)格的擬定、投資方式的確定、投資效益分析和預測等。為了保障并購重組工作順利推進(jìn)，他們曾經(jīng)對臨汾市八個(gè)重點(diǎn)產(chǎn)煤縣進(jìn)行了調研摸底，對洪洞縣所有38個(gè)煤礦進(jìn)行深度調研，先后兩次派出50人次對中陽(yáng)縣33座煤礦進(jìn)行“專(zhuān)家會(huì )診”，全面摸底、調研，形成切實(shí)可行的并購重組方案。

二 知己知彼

《孫子·謀攻篇》中說(shuō)：“知己知彼，百戰不殆；不知彼而知己，一勝一負；不知彼，不知己，每戰必殆?！币馑际钦f(shuō)，在軍事紛爭中，既了解敵人，又了解自己，百戰都不會(huì )失??；不了解敵人而只了解自己，勝敗的可能性各半；既不了解敵人，又不了解自己，那便只能每戰必敗了。

企業(yè)在進(jìn)行并購重組時(shí)，如果對自身的并購能力不了解，盲目進(jìn)行擴張，不僅難以完成并購重組，還會(huì )拖累原企業(yè)；如果沒(méi)有充分了解對方的情況，匆忙進(jìn)行并購，往往會(huì )在并購重組中陷入困境，或者在完成并購重組之后背上包袱。因此，只有客觀(guān)評價(jià)自己和清楚了解對方，才能順利完成并購重組。

1.客觀(guān)評價(jià)自己

企業(yè)進(jìn)行并購重組，首先要做到“知己”，進(jìn)行自我評價(jià)。自我評價(jià)包括當前基礎上的自我評價(jià)和并購基礎上的自我評價(jià)。當前基礎上的自我評價(jià)需要對企業(yè)目前的經(jīng)營(yíng)情況、預期發(fā)展進(jìn)行分析和預測；研究市場(chǎng)環(huán)境對企業(yè)的影響，并分析企業(yè)的成長(cháng)機會(huì )；對資產(chǎn)情況進(jìn)行分析評價(jià)，包括現有資產(chǎn)的利用情況、資本結構的合理性等。并購基礎上的自我評價(jià)需要分析并購對企業(yè)流動(dòng)性，特別是對企業(yè)短期償債能力的影響；分析并購可能對企業(yè)價(jià)值造成的影響；評價(jià)并購可能給企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的風(fēng)險，以及對企業(yè)資本結構的影響。

2.清楚了解對方

并購重組活動(dòng)是在主、客體企業(yè)之間進(jìn)行的，所以在做自我評價(jià)的同時(shí)還要對并購重組客體做全面的調查研究，即所謂的“知彼”。

“知彼”的主要手段是收集有關(guān)并購重組客體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理方面的信息，并依據這些信息對其進(jìn)行評價(jià)。這些信息主要包括：①產(chǎn)業(yè)環(huán)境。包括資源情況及利用狀況、產(chǎn)品品種與功能結構、生產(chǎn)過(guò)程及所需技術(shù)、市場(chǎng)狀況與銷(xiāo)售方式等。②財務(wù)狀況。包括資本來(lái)源、債務(wù)比重和盈利能力。③經(jīng)營(yíng)能力。包括經(jīng)營(yíng)目的、方針，企業(yè)形象及企業(yè)文化，經(jīng)營(yíng)計劃、公共關(guān)系、企業(yè)活力、產(chǎn)品制造以及人事管理等。④高層領(lǐng)導。包括高層領(lǐng)導能力與品質(zhì)、工作作風(fēng)及管理方式與決策方式等。

神華集團作為我國最具實(shí)力的煤炭企業(yè)，在資金、技術(shù)、人才、管理等方面都具有雄厚的實(shí)力，但也存在煤炭資源保障度相對較低的問(wèn)題。為解決這一問(wèn)題，他們以提升資源保障能力為目的展開(kāi)了一系列的并購重組活動(dòng)。選擇并購對象時(shí)，在充分考慮自身優(yōu)勢的基礎上，綜合相關(guān)因素進(jìn)行可行性分析論證，先后并購了寧夏煤業(yè)集團等企業(yè)。

三 量體裁衣

“量體裁衣”，語(yǔ)出《墨子·魯問(wèn)》：“子觀(guān)越王之志何若？意越王將聽(tīng)吾言，用我道，則翟將往，量腹面食，度身而衣，自比于群臣，奚能以封為哉？”還有一個(gè)相關(guān)典故，明嘉靖年間，北京城有位名裁縫，所裁衣服，長(cháng)短肥瘦，無(wú)不合體。一次，御史大夫請他裁制一件朝服，他量好身腰尺寸，又問(wèn)了御史大夫做官年資，御史大夫很是奇怪，他則解釋道：“年青相公初任高職，意高氣盛，走路時(shí)挺胸凸肚，裁衣要后短前長(cháng)；做官有了一定年資，意氣微平，衣服應前后一般長(cháng)短；當官年久而將遷退，則內心悒郁不振，走路時(shí)低頭彎腰，做的衣服就應前短后長(cháng)。所以，我若不問(wèn)明做官年資，如何裁出稱(chēng)心合體的衣服呢？”

煤炭企業(yè)并購重組中的“量體裁衣”，是指要確保目標企業(yè)的組織形式與煤炭資源狀況、生產(chǎn)技術(shù)水平、管理水平、市場(chǎng)格局以及當地社會(huì )條件等相適應。

四川省煤炭產(chǎn)業(yè)集團在組建之前，曾參考過(guò)三種省級煤炭集團組建方案：一是山西焦煤集團的組建方案，即以某一個(gè)大型煤炭企業(yè)為核心，吸收附近地區的各級中小煤炭企業(yè)，形成一個(gè)龐大的煤炭集團；二是寧夏煤炭集團的組建方案，即將原來(lái)各個(gè)煤炭企業(yè)打亂重組，形成新的煤炭企業(yè)集團；三是黑龍江對本省內的各個(gè)礦務(wù)局進(jìn)行整合，組建管理全省國有重點(diǎn)煤礦的煤炭集團的方式。四川省省委、省政府客觀(guān)分析省屬重點(diǎn)煤炭企業(yè)，他們沒(méi)有簡(jiǎn)單地照搬現成的方案，而是實(shí)事求是、依據當地煤炭工業(yè)和各企業(yè)實(shí)際情況做出選擇。他們發(fā)現沒(méi)有一家煤炭企業(yè)能作為龍頭或核心企業(yè)擔綱組建大型煤炭企業(yè)和企業(yè)集團。省委省政府為此專(zhuān)門(mén)組織調研論證，最后確定了以下的重組方案：將攀煤集團、芙蓉集團、廣能集團、達竹集團、廣旺集團、川南集團、威遠煤礦7家國有重點(diǎn)煤礦進(jìn)行合并，加上省煤炭工業(yè)供銷(xiāo)公司交由新建立的四川省煤炭產(chǎn)業(yè)集團經(jīng)營(yíng)。川煤集團組建后，7家國有重點(diǎn)煤礦和省煤炭工業(yè)供銷(xiāo)公司保留各自法人資格，以川煤集團子公司的形式繼續存在。組建3年多來(lái)，川煤集團實(shí)現了跨越式的發(fā)展，證明他們當時(shí)的選擇是正確的。

四 審時(shí)度勢

審時(shí)度勢，指的是做事情要觀(guān)察分析時(shí)勢，估計情況的變化，出自明代沈德符撰寫(xiě)的《萬(wàn)歷野獲編·鄉試遇水火災》。明朝科舉，順天鄉試遭遇火災，主考官曾鶴齡要求延期再考以保證人員的安全和考試的質(zhì)量；浙江鄉試遇到大雨，布政使劉大夏讓考生自愿去留，并讓留下的考生完成考試。后世評論：“曾欲再舉以消弊孔，劉欲畢試以完大典，俱審時(shí)度勢，切中事理?！?/p>

煤炭企業(yè)在進(jìn)行并購重組時(shí)也要審時(shí)度勢。這里的“時(shí)”是指時(shí)局，如社會(huì )政治是否穩定等；“勢”是指形勢，具體來(lái)說(shuō)包括政府政策導向、市場(chǎng)供求、經(jīng)濟周期等。只有全面掌握了企業(yè)并購重組的“時(shí)”和“勢”，形成合理預期，才能根據并購重組主體和客體的具體情況制訂并購重組的計劃，在機會(huì )到來(lái)的時(shí)候毫不猶豫地抓緊實(shí)施。

在1997年亞洲經(jīng)濟危機的爆發(fā)之際，作為我國煤炭工業(yè)的排頭兵的山西大同煤礦集團公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)遇到重重困難，曾采取“人人二百三（月薪），共同渡難關(guān)”的無(wú)奈之舉。事實(shí)警示了他們：企業(yè)規模大，但效益低、積累不足、抗風(fēng)險能力差，缺乏足夠的市場(chǎng)話(huà)語(yǔ)權是不行的，有必要通過(guò)戰略性并購重組為日后做實(shí)做強打下堅實(shí)的基礎。2001年煤炭市場(chǎng)出現恢復性好轉。煤炭產(chǎn)量大幅增長(cháng)，銷(xiāo)售全面回升。在這一新形勢下，他們抓住時(shí)機，主動(dòng)出擊，大規模開(kāi)展并購重組，5年內先后邁出三大步。先后整體收購原軒崗礦務(wù)局資產(chǎn)；以產(chǎn)權為紐帶，對大同、朔州、忻州三市的主要煤炭生產(chǎn)和銷(xiāo)售公司的人、財、物進(jìn)行了重組；把握《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》的精神，遵循“資源整合，關(guān)小上大，能力置換，聯(lián)合改造，淘汰落后，優(yōu)化結構”的指導方針，發(fā)揮同煤集團管理、技術(shù)、裝備、隊伍、銷(xiāo)售等優(yōu)勢，采取收購、兼并、控股等多種形式對山西省北部具備整合條件的煤礦再次進(jìn)行整合。通過(guò)一系列并購重組有效地解決了同煤集團面臨后備資源不足、礦井接替緊張的危機，使同煤集團重現活力，成為我國繼神華集團之后的第二個(gè)億噸級煤炭企業(yè)。

五 他山之石

“他山之石”，語(yǔ)出《詩(shī)經(jīng)·小雅·鶴鳴》：“他山之石，可以攻玉”，意為別的山上的石頭可以作為礪石，用來(lái)琢磨玉器。用以比喻他人成功的做法可以為自己所借鑒。

企業(yè)并購重組在發(fā)達市場(chǎng)經(jīng)濟國家已是一種很普遍的市場(chǎng)行為，但在新興市場(chǎng)經(jīng)濟國家還屬于新興事物。我國作為新興市場(chǎng)經(jīng)濟國家，企業(yè)并購尚處于在探索中實(shí)踐的階段。2005年以來(lái)，在《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》的導引下，煤炭企業(yè)的并購重組呈現加速的趨勢，那些并購重組開(kāi)展得較早的企業(yè)，在實(shí)踐中積累了一些經(jīng)驗，吸取了一些教訓。例如，神華集團憑借自身優(yōu)勢，整體并購新組建的寧夏煤業(yè)集團，探索出了一條強強聯(lián)合、又好又快的路子。陽(yáng)煤集團通過(guò)與國內的大企業(yè)集團合作組建股份制投資公司，籌集到了聯(lián)營(yíng)重組整合地方煤礦所需的資金，為兼并產(chǎn)能做好了充分準備。平頂山天安煤業(yè)股份有限公司使用首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金，收購平煤集團十三礦、朝川礦公司及香山礦公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負債。冀中能源集團通過(guò)公開(kāi)競拍，收購了上市公司滄州化工股份公司，進(jìn)一步拓寬了資本運營(yíng)平臺，延長(cháng)了產(chǎn)業(yè)鏈。這些做法同樣適用于同一類(lèi)型企業(yè)的并購重組。煤炭企業(yè)在并購重組過(guò)程中可以緊密聯(lián)系本企業(yè)實(shí)際，選擇借鑒這些經(jīng)驗為己所用。

六 貨真價(jià)實(shí)

貨真價(jià)實(shí)原指貨物不是冒牌的，價(jià)錢(qián)也是實(shí)在的。出自清代吳趼人撰寫(xiě)的《二十年目睹之怪現狀》第五回。商人貿易講究“貨真價(jià)實(shí)”，是為了做到公正和公平，企業(yè)在進(jìn)行并購重組中做到“貨真價(jià)實(shí)”，關(guān)鍵要在對并購重組客體的價(jià)格評估上下工夫，并在此基礎上合理確定并購價(jià)格。

企業(yè)并購價(jià)格評估是指對并購重組客體整體價(jià)格的評估，是并購重組客體占用的固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等全部資產(chǎn)價(jià)格的總稱(chēng)，是反映并購重組客體整體實(shí)力的重要標志。確定并購重組客體的價(jià)格對順利開(kāi)展并購重組有重要意義，每一次成功并購的關(guān)鍵都在于找到恰當的交易價(jià)格，并購重組客體價(jià)格的確定是并購交易的精髓。價(jià)格評估是一門(mén)很復雜的藝術(shù)，評估的方法各有不同，主要有以下幾種。

（1）立足于資產(chǎn)的評估方法。

凈資產(chǎn)法。根據傳統會(huì )計核算中賬面記載的并購重組客體凈資產(chǎn)值來(lái)確定并購價(jià)格的方法。

重置成本法。通過(guò)確定并購重組客體各單項資產(chǎn)的重置成本，減去其實(shí)體有形損耗、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，來(lái)評定并購重組客體各單項資產(chǎn)的重估價(jià)格，以各單項資產(chǎn)評估價(jià)格加總再減去負債作為并購重組客體企業(yè)價(jià)格的參考。

（2）立足于市場(chǎng)的評估方法。

可比公司分析法——市盈率法。市盈率法是根據并購重組客體的收益和市盈率來(lái)確定其價(jià)格的方法，其計算公式為：并購重組客體價(jià)格=并購重組客體收益×標準市盈率。

可比交易分析法。從類(lèi)似的收購事件中獲取有用的財務(wù)數據，以求出一些相應的收購價(jià)格乘數，據此評估并購重組客體的價(jià)格。它不對并購重組客體的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行分析，而是統計其同類(lèi)公司在被并購時(shí)并購重組主體支付價(jià)格的平均溢價(jià)水平，再用這個(gè)溢價(jià)水平計算出此類(lèi)公司的購并價(jià)格。

（3）立足于收益的評估方法。

收益折現法。企業(yè)進(jìn)行并購重組看重的是客體的未來(lái)，是希望并購重組客體能帶來(lái)超過(guò)支付價(jià)格的回報，因此并購重組客體的價(jià)值是由其未來(lái)創(chuàng )造的價(jià)值所決定的，為了確定并購重組客體現在的價(jià)值，必須將其未來(lái)創(chuàng )造的價(jià)值折現到現在的時(shí)點(diǎn)上。

現金流量折現法——拉巴波特模型?，F金流量折現法是在資本預算的基礎上，將并購重組客體的未來(lái)預期現金流量按照一定的資本成本率折現，折算成并購交易時(shí)點(diǎn)的現價(jià)以評估并購重組客體的價(jià)格。利用現金流量折現評估企業(yè)價(jià)格的方法很多，其中最經(jīng)典、最常用的是拉巴波特模型。拉巴波特認為有五個(gè)重要因素決定并購重組客體價(jià)格：銷(xiāo)售和銷(xiāo)售增長(cháng)率、銷(xiāo)售利潤、新增固定資產(chǎn)投資、新增營(yíng)運資本、資本成本率。

需要強調的是，在選擇評估方法時(shí)，不但要考慮各種方法的適用條件，而且還要考慮評估的效率性。對于同樣的評估目的，各種方法從不同的途徑都可能揭示出其市場(chǎng)價(jià)格，達到“異曲同工”或“殊途同歸”的效果。但是，外界評估條件的滿(mǎn)足程度以及取得有關(guān)參數的難易程度會(huì )對評估的效率產(chǎn)生影響。這就要求我們在注重科學(xué)性和可行性的同時(shí)，還應適當考慮評估活動(dòng)本身的收益成本分析。例如，現金流量折現法是一種科學(xué)性很強的方法，但是，如果其資料難以收集，或者成本高、耗時(shí)長(cháng)，而重置成本法及其補充調整又能較真實(shí)地反映企業(yè)的價(jià)格，并且效率高，那么我們就可以以重整成本法為主對并購重組客體進(jìn)行價(jià)格評估。

七 尚方寶劍

尚方寶劍，作為皇帝權力的象征，出自《漢書(shū)》中朱云對漢成帝說(shuō)的話(huà)：臣愿賜上方斬馬劍，斬佞臣一人以厲其余?！吧蟹健?，是主制皇家所用的刀劍兵器及玩好之物的工場(chǎng)及其管理部門(mén)。明朝開(kāi)始，監察御史出巡，常賜以尚方寶劍，表示“如朕親臨”。

政府政策是社會(huì )行為的規范和指南。企業(yè)的并購重組是在國家相關(guān)政策的指導下進(jìn)行的，在其運作過(guò)程中要注意與相關(guān)政策的協(xié)調。因此，在煤炭企業(yè)的并購重組中，政府推動(dòng)很重要，政府政策支持便是“尚方寶劍”。通過(guò)政府政策支持，有利于并購重組順利推進(jìn)。

政府作為國家的權力機關(guān)，能充分利用其基本資源——權力，理性地選擇社會(huì )公共效用最大化的行動(dòng)，發(fā)揮政治資源、信息資源和信用資源優(yōu)勢，幫助企業(yè)提高并購重組的效率和成功率。因此，企業(yè)要通過(guò)各種途徑努力爭取到包括資金融通、財稅制度、人員安置、資源整合、簡(jiǎn)化行政手續等方面的具體政策支持。

企業(yè)在并購重組中，要充分了解并掌握國家的相關(guān)政策，使企業(yè)的并購重組活動(dòng)在政府政策的指導下進(jìn)行，并要注意協(xié)調與當地政府的關(guān)系，爭取得到當地政府的大力支持，保障并購重組活動(dòng)的順利進(jìn)行。沈煤集團成功進(jìn)行并購重組就是爭取到當地政府支持的一典型案例。

2003年9月，國家討論通過(guò)了《關(guān)于振興東北老工業(yè)基地若干問(wèn)題的決議》，對東北經(jīng)濟的發(fā)展做出了重大的調整，鼓勵工礦企業(yè)兼并重組和資源整合，對企業(yè)增值稅、所得稅、多元產(chǎn)業(yè)等提出了原則性的優(yōu)惠政策。同時(shí)，黑龍江省、市地方政府也相繼出臺了具體的招商引資優(yōu)惠政策。在這種大背景下，沈煤集團爭取到了黑龍江省和雞西地方政府的支持和信任，使沈煤集團雞西盛隆公司在短短的4年時(shí)間里完成了6個(gè)礦井和1個(gè)發(fā)電廠(chǎng)的產(chǎn)權并購，企業(yè)規模和總量得到了迅猛發(fā)展。

八 守口如瓶

“守口如瓶”，語(yǔ)出宋代周密的《癸辛雜識別集下·守口如瓶》：“富鄭公有‘守口如瓶、防意如城’之語(yǔ)?！备秽嵐锤诲觯?004～1083年），字彥國，北宋洛陽(yáng)人，年少好學(xué)，下筆成章，范仲淹見(jiàn)而稱(chēng)奇，贊其“王佐之才”，薦至宰相晏殊，深得晏殊賞識，被納為女婿。富弼歷仕真、仁、英、神宗四朝，官居宰相。他說(shuō)話(huà)謹慎，胸懷寬廣，克己奉公，為官清正，在百姓中有很好的口碑，所以后世對他有“守口如瓶、防意如城”的贊譽(yù)。典故中的“守口如瓶”，講的是不該說(shuō)的話(huà)不說(shuō)，言談話(huà)語(yǔ)需要謹慎。

在企業(yè)的并購重組中，保密工作至關(guān)重要。商業(yè)秘密是“不為公眾所知悉，能為權利人帶來(lái)經(jīng)濟利益，具有實(shí)用性，并經(jīng)權利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息”。企業(yè)并購重組是一種產(chǎn)權市場(chǎng)交易行為，一定要保護好并購中的商業(yè)秘密。如果并購消息泄露，并購重組客體便會(huì )采取一系列抵抗措施，這會(huì )給并購重組增加很大的成本和困難，另外，消息的泄露還會(huì )招致競爭對手參與爭購，增加并購工作不必要的難度。

有相當多的案例可以證明保密工作的重要性。例如，米塔爾鋼鐵公司在收購美國國際鋼鐵集團過(guò)程中，在電話(huà)聯(lián)系時(shí)，對伊斯帕特國際、LNM控股和ISG等公司名稱(chēng)，以及伊斯帕特國際和LNM控股合并、ISG和伊斯帕特國際合并等關(guān)鍵詞，均采用代碼表示，使整個(gè)合并過(guò)程就像一次軍事行動(dòng)，確保了并購過(guò)程的隱蔽性。

再如，聯(lián)想集團收購IBM個(gè)人PC業(yè)務(wù)時(shí)，盡管有很多部門(mén)的專(zhuān)門(mén)團隊跟蹤談判進(jìn)程，甚至在外聘咨詢(xún)力量非常龐大的情況下，關(guān)于收購的細節依然處于絕對保密之中。這顯然是聯(lián)想集團對知情者的保密意識教育起到了很大的作用。為了確保并購過(guò)程的秘密進(jìn)行，聯(lián)想集團負責國際業(yè)務(wù)的高級副總裁喬松以負責奧運“TOP”項目為由長(cháng)期消失在媒體視線(xiàn)之外。以至于2004年12月8日上午10時(shí)，聯(lián)想董事長(cháng)柳傳志代表聯(lián)想集團董事會(huì )宣布聯(lián)想集團以12.5億美元收購了IBM個(gè)人電腦事業(yè)部時(shí)，所有人都驚呼“太突然了”。^[2]

九 隨機應變

“隨機應變”意為隨著(zhù)情況的變化靈活機動(dòng)地采取應對措施，語(yǔ)出《舊唐書(shū)·郭孝恪傳》：“世充日踧月迫，力盡計窮，懸首面縛，翹足可待。建德遠來(lái)助虐，糧運阻絕，此是天喪之時(shí)。請固武牢，屯軍氾水，隨機應變，則易為克殄?！边€有一個(gè)與此相關(guān)的典故。三國時(shí)期曹操與劉備“煮酒論英雄”，當曹操講到“今天下英雄，惟使君與操耳！”時(shí)，寄人籬下、韜光養晦的劉備聞言大驚，手中匙箸落于地上。此時(shí)正好大雨將至，雷聲大作，劉備便隨機應變，借驚雷以掩飾失箸的行為，從而躲過(guò)曹操的考驗，也逃過(guò)一劫。后人賦詩(shī)曰：“勉從虎穴暫棲身，說(shuō)破英雄驚煞人。巧將聞雷來(lái)掩飾，隨機應變信如神?！?/p>

企業(yè)在并購重組籌劃、實(shí)施以及整合各個(gè)階段，都要隨機應變，要根據國際經(jīng)濟大環(huán)境及國內宏觀(guān)經(jīng)濟大背景的變化，政府相關(guān)政策的調整，以及并購重組客體采取反并購措施等情況，隨時(shí)調整方案和策略。

山西陽(yáng)泉煤業(yè)集團具有50多年的煤炭開(kāi)采歷史，隨著(zhù)企業(yè)規模不斷擴大和開(kāi)采強度的不斷加大，煤炭資源問(wèn)題已成為制約集團發(fā)展的瓶頸。他們一方面通過(guò)并購重組地方煤礦，擴大資源儲備；另一方面瞄準煤化工產(chǎn)業(yè)的興起，積極進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈的擴展和延伸，大力實(shí)施“煤與非煤并重”的可持續發(fā)展發(fā)展戰略，大舉進(jìn)軍煤化工產(chǎn)業(yè)，解開(kāi)了瓶頸，提升了綜合競爭力，在此次世界金融危機的大環(huán)境下，仍保持了企業(yè)效益大幅度增長(cháng)。

十 和為貴

“和為貴”，語(yǔ)出《論語(yǔ)·學(xué)而》：“禮之用，和為貴。先王之道斯為美?！币馑际嵌Y的功用以能讓人們和順相處最為貴重，上古圣王之道也就美在這和順之上?！昂蜑橘F”是中華文化的精髓，也一直是中華民族所展示出來(lái)的優(yōu)良傳統和作風(fēng)，同時(shí)也是中華民族歷經(jīng)幾千年而歷久不衰的民族凝聚力和向心力。中國人最講“和”，“以和為貴”、“和諧社會(huì )”、“和睦家庭”、“家和萬(wàn)事興”、“和氣生財”等都是對這一思想的傳承、發(fā)揚和具體體現。

煤炭企業(yè)在進(jìn)行并購重組時(shí)要講求“和”，要把“和”字貫穿于整個(gè)并購重組過(guò)程。要盡可能不采取敵意并購重組方式。要在和氣生財的原則下，協(xié)調和處理好各方關(guān)系，使矛盾大化小、小化無(wú)。如果在實(shí)施階段產(chǎn)生過(guò)多的摩擦，甚至產(chǎn)生沖突，將會(huì )產(chǎn)生很多后遺癥，這樣一來(lái)，不僅會(huì )增加后期的整合難度，甚至會(huì )導致并購重組的失敗。

在完成并購重組之后的整合中，更要注重“和”。具體需要做好以下幾個(gè)方面的工作：①戰略協(xié)同。要利用自己公司的經(jīng)驗和強項來(lái)彌補并購重組客體的弱處，從而取得協(xié)同效應。②制度整合。任何一項舊制度的廢除和一項新制度的確立和完善絕非一朝一夕能完成的，這就需要企業(yè)的管理者采取適當的手段，逐步進(jìn)行引導，并根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要制訂審慎的制度轉移策略。③經(jīng)營(yíng)整合。需要對企業(yè)自身的文化理念、行為方式等進(jìn)行系統革新，統一傳播，以塑造出富有個(gè)性的企業(yè)形象，從而獲得內外公眾組織的認同。④人事整合。人才是重要的資源，并購重組主體能否取得真正的成功，在很大程度上取決于能否有效利用并購重組客體的人才。人事整合需奉行穩定的人事政策。⑤財務(wù)整合。需要重新規劃企業(yè)的財務(wù)管理制度，利用合適的會(huì )計方法對企業(yè)并購之后的財務(wù)運行狀況做出全面、綜合準確的評價(jià)，統一核算手段和方法，完善并購企業(yè)的內部控制制度，做好并購后的企業(yè)財務(wù)管理。

十一 與時(shí)俱進(jìn)

《易經(jīng)》的“益卦”中有這樣一句話(huà)：“天施地生，其益無(wú)方。凡益之道，與時(shí)偕行?！迸c時(shí)偕行的意思便是把握時(shí)機，隨機而行。意同與時(shí)俱進(jìn)。

辯證唯物主義認為，客觀(guān)事物總是在不斷的變化中發(fā)展，外部環(huán)境的變化要求事物不斷做出調整。當今世界形勢瞬息萬(wàn)變，總是有很多的新事物產(chǎn)生。我國的政治經(jīng)濟社會(huì )也處在大調整和變化之中。時(shí)代的進(jìn)步要求煤炭企業(yè)進(jìn)行并購重組必須要與時(shí)俱進(jìn)。具體需要做到以下幾點(diǎn)：①順應政策的要求及時(shí)調整思路。在國家大力支持并強調加快推進(jìn)煤炭企業(yè)并購重組的大背景下，相關(guān)政策的解讀和利用會(huì )有助于煤炭企業(yè)并購重組運作策略的創(chuàng )新。政策在不斷調整與更新，如正在制定的國家“十二五”規劃、煤炭工業(yè)“十二五”發(fā)展規劃等政策屆時(shí)將要出臺，這就要求我們據此調整策略思想，使運作策略與時(shí)俱進(jìn)。②隨著(zhù)市場(chǎng)的變化改變策略。隨著(zhù)各種新融資手段和金融工具的出現，特別是隨著(zhù)煤炭產(chǎn)業(yè)體制改革的不斷深入，也要求并購重組的運作策略不斷創(chuàng )新。③隨外部環(huán)境改變而改變。此次金融危機爆發(fā)以后，中國經(jīng)濟一枝獨秀，勢必引起大量國際資本流入，要考慮如何引進(jìn)外資或與外資攜手進(jìn)行海外并購。

以上所述是對企業(yè)或煤炭企業(yè)并購重組的策略總結。有必要指出，這些并不能涵蓋企業(yè)并購重組的方方面面，更不能窮盡各種并購重組的運作策略。企業(yè)并購重組是一門(mén)很深的學(xué)問(wèn)，需要我們不斷進(jìn)行探討、研究和創(chuàng )新。創(chuàng )新是一個(gè)民族進(jìn)步的靈魂，是一個(gè)國家興旺發(fā)達的不竭動(dòng)力，是一個(gè)民族的希望之所在，是一切事物發(fā)展之所在，并購重組策略也是如此。