煤炭企業(yè)并購重組政策法規摘編

編者按：

自《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》［國發(fā)（2005）18號］文件下發(fā)以來(lái)，煤炭產(chǎn)業(yè)結構調整日益加快，煤炭企業(yè)并購重組如期展開(kāi)。在此期間，中央政府又相繼制定和進(jìn)一步完善了一系列政策法規。在這里，我們摘編了自2005年下半年以來(lái)國家發(fā)布的與煤炭企業(yè)并購重組相關(guān)的政策法規，旨在于指導、規范和保障這一具有重大戰略意義的活動(dòng)順利推進(jìn)。

一 指導思想

以鄧小平理論和“三個(gè)代表”重要思想為指導，全面落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀(guān)，堅持依靠科技進(jìn)步，走資源利用率高、安全有保障、經(jīng)濟效益好、環(huán)境污染少和可持續的煤炭工業(yè)發(fā)展道路。把煤礦安全生產(chǎn)始終放在各項工作的首位，以建設大型煤炭基地、培育大型煤炭企業(yè)和企業(yè)集團為主線(xiàn)，按照統籌煤炭工業(yè)與相關(guān)產(chǎn)業(yè)協(xié)調發(fā)展，統籌煤炭開(kāi)發(fā)與生態(tài)環(huán)境協(xié)調發(fā)展，統籌礦山經(jīng)濟與區域經(jīng)濟協(xié)調發(fā)展的要求，構建與社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制相適應的新型煤炭工業(yè)體系，實(shí)現煤炭工業(yè)持續穩定健康發(fā)展，加快建設資源節約型社會(huì )，為全面建設小康社會(huì )提供可靠的能源保障。

《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》

［2005年6月7日國發(fā)（2005）18號］

以鄧小平理論和“三個(gè)代表”重要思想為指導，全面落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀(guān)，綜合運用經(jīng)濟、法律和必要的行政手段，結合產(chǎn)業(yè)政策和產(chǎn)業(yè)結構調整需要，按照礦業(yè)可持續發(fā)展的要求，通過(guò)收購、參股、兼并等方式，對礦山企業(yè)依法開(kāi)采的礦產(chǎn)資源及礦山企業(yè)的生產(chǎn)要素進(jìn)行重組，逐步形成以大型礦業(yè)集團為主體，大中小型礦山協(xié)調發(fā)展的礦產(chǎn)開(kāi)發(fā)新格局，實(shí)現資源優(yōu)化配置、礦山開(kāi)發(fā)合理布局，增強礦產(chǎn)資源對經(jīng)濟社會(huì )可持續發(fā)展的保障能力。

《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國土資源部等部對礦產(chǎn)資源

開(kāi)發(fā)進(jìn)行整合意見(jiàn)的通知》

［2006年12月31日國辦發(fā)（2006）108號］

以鄧小平理論和“三個(gè)代表”重要思想為指導，全面貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀(guān)，以市場(chǎng)運作為基礎，強化政府引導和政策支持，打破區域、行業(yè)、所有制界限，培育和發(fā)展大型煤炭企業(yè)集團公司，使其成為優(yōu)化煤炭工業(yè)結構、建設大型煤炭基地、平衡市場(chǎng)供需關(guān)系、參與國際競爭的主體，實(shí)現安全生產(chǎn)，保障煤炭供應，促進(jìn)煤炭工業(yè)持續穩定健康發(fā)展。

《國家發(fā)展和改革委員會(huì ) 財政部 國土資源部

國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會(huì ) 國家安全監督管理總局

關(guān)于印發(fā)煤炭企業(yè)組織結構調整意見(jiàn)的通知》

［發(fā)改能源（2007）2178號］

二 基本原則

堅持發(fā)展先進(jìn)生產(chǎn)能力和淘汰落后生產(chǎn)能力相結合的原則，一方面加快現代化大型煤炭基地建設，培育大型煤炭企業(yè)和企業(yè)集團，促進(jìn)中小型煤礦重組聯(lián)合改造；另一方面繼續依法關(guān)閉布局不合理、不具備安全生產(chǎn)條件、浪費資源、破壞生態(tài)環(huán)境的小煤礦。堅持治標與治本相結合的原則，著(zhù)力解決影響煤炭工業(yè)健康發(fā)展的突出問(wèn)題，同時(shí)抓緊完善法規政策調控體系，提高煤炭資源勘察、開(kāi)發(fā)準入條件。堅持“安全第一、預防為主”的方針和綜合治理的原則，促使煤礦安全文化、安全法制、安全責任、安全科技、安全投入等各項要素到位。堅持國家引導、扶持和企業(yè)自主發(fā)展相結合的原則，既要幫助企業(yè)解決歷史遺留問(wèn)題，為企業(yè)發(fā)展創(chuàng )造公平競爭的市場(chǎng)環(huán)境，又要尊重企業(yè)的自主發(fā)展權。堅持體制改革與機制創(chuàng )新相結合的原則，推進(jìn)煤炭企業(yè)建立規范的現代企業(yè)制度，建立保障安全生產(chǎn)和促進(jìn)健康發(fā)展的激勵約束機制，提高企業(yè)的活力和競爭力。堅持煤炭開(kāi)發(fā)與地方經(jīng)濟和社會(huì )發(fā)展相結合的原則，合理開(kāi)發(fā)利用煤炭資源，促進(jìn)煤炭、電力、冶金、化工等相關(guān)產(chǎn)業(yè)的聯(lián)合和煤炭就地轉化，帶動(dòng)地方經(jīng)濟和社會(huì )協(xié)調發(fā)展。

《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》

［2005年6月7日國發(fā)（2005）18號］

加快推進(jìn)產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)結構調整的總體要求是：堅持以科學(xué)發(fā)展觀(guān)為指導，依靠市場(chǎng)，因勢利導，控制增能，優(yōu)化結構，區別對待，扶優(yōu)汰劣，力爭今年邁出實(shí)質(zhì)性步伐，經(jīng)過(guò)幾年努力取得明顯成效。在具體工作中要注意把握好以下原則：

（一）充分發(fā)揮市場(chǎng)配置資源的基礎性作用。堅持以市場(chǎng)為導向，利用市場(chǎng)約束和資源約束增強的“倒逼”機制，促進(jìn)總量平衡和結構優(yōu)化。調整和理順資源產(chǎn)品價(jià)格關(guān)系，更好地發(fā)揮價(jià)格杠桿的調節作用，推動(dòng)企業(yè)自主創(chuàng )新、主動(dòng)調整結構。

（二）綜合運用經(jīng)濟、法律手段和必要的行政手段。加強產(chǎn)業(yè)政策引導、信貸政策支持、財稅政策調節，推動(dòng)行業(yè)結構調整。提高并嚴格執行環(huán)保、安全、技術(shù)、土地和資源綜合利用等市場(chǎng)準入標準，引導市場(chǎng)投資方向。完善并嚴格執行相關(guān)法律法規，規范企業(yè)和政府行為。

（三）堅持區別對待，促進(jìn)扶優(yōu)汰劣。根據不同行業(yè)、不同地區、不同企業(yè)的具體情況，分類(lèi)指導、有保有壓。堅持扶優(yōu)與汰劣相結合，升級改造與淘汰落后相結合，兼并重組與關(guān)閉破產(chǎn)相結合。合理利用和消化一些已經(jīng)形成的生產(chǎn)能力，進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)結構和布局。

（四）健全持續推進(jìn)結構調整的制度保障。把解決當前問(wèn)題和長(cháng)遠問(wèn)題結合起來(lái)，加快推進(jìn)改革，消除制約結構調整的體制性、機制性障礙，有序推進(jìn)產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)的結構調整，促進(jìn)經(jīng)濟持續快速健康發(fā)展。

《國務(wù)院關(guān)于加快推進(jìn)產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)結構調整的通知》

［2006年3月12日國發(fā)（2006）11號］

1.煤炭資源整合工作應按照經(jīng)省級人民政府批準的整合方案有計劃、分步驟地進(jìn)行。煤炭國家規劃礦區的資源整合工作應遵循已批復的礦業(yè)權設置方案。

2.必須先關(guān)閉后整合。對于不具備安全生產(chǎn)條件、非法開(kāi)采的煤礦，由地方人民政府作出關(guān)閉決定后，相關(guān)部門(mén)必須吊（注）銷(xiāo)其所有證照，停止供電，地方人民政府組織實(shí)施關(guān)閉。

3.必須堅持以大并小、以?xún)?yōu)并差。合法礦井參與煤炭資源整合，應以規模大，技術(shù)、管理和裝備水平高的礦井作為主體整合其他礦井。鼓勵大型煤礦企業(yè)采取兼并、收購等方式整合小煤礦。

4.堅持一個(gè)法人主體。煤炭資源整合只能由一個(gè)法人主體實(shí)施，必須是一個(gè)有資質(zhì)、有資金、有技術(shù)的法人主體整合其他礦井。整合后形成的礦井只能有一套生產(chǎn)系統，選用先進(jìn)開(kāi)采技術(shù)和先進(jìn)裝備，杜絕一礦多井或一礦多坑。

5.整合后形成的礦井的生產(chǎn)能力、服務(wù)年限應符合國家有關(guān)規定，其資源（儲量）要與生產(chǎn)規模、服務(wù)年限相匹配。

6.對實(shí)施整合的礦井，要按建設項目進(jìn)行管理。礦井必須依法取得（變更）采礦權，履行煤礦建設項目相關(guān)核準手續和“三同時(shí)”審核批準程序；有關(guān)部門(mén)按照建設項目對其實(shí)施監督管理。

《關(guān)于加強煤礦安全生產(chǎn)工作規范煤炭資源整合的若干意見(jiàn)》

［安監總煤礦（2006）48號］

（一）統一規劃，分步實(shí)施。整合工作應按照礦產(chǎn)資源規劃、國家對有關(guān)礦產(chǎn)資源總量控制以及產(chǎn)業(yè)結構調整和產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃等規定，有計劃地分步實(shí)施。

（二）以大并小，以?xún)?yōu)并劣。整合工作應根據資源自然賦存狀況，遵循市場(chǎng)經(jīng)濟規律，結合企業(yè)重組、改制、改造，以規模大和技術(shù)、管理、裝備水平高的礦山作為主體，整合其他礦山。

（三）突出重點(diǎn)，分類(lèi)指導。重點(diǎn)整合影響大礦統一規劃開(kāi)采的小礦、小礦密集區、對國民經(jīng)濟發(fā)展有較大影響的重要礦種和優(yōu)勢礦產(chǎn)；根據不同地區、不同礦種和礦山企業(yè)的具體情況，因地制宜、因勢利導地做好整合工作。

（四）政府引導，市場(chǎng)運作。以資源為基礎，以礦業(yè)權為紐帶，堅持政府引導和市場(chǎng)運作相結合，綜合運用經(jīng)濟、法律和必要的行政手段，依法推進(jìn)整合工作。

（五）統籌兼顧，公開(kāi)公正。兼顧各方利益，依法保護采礦權人的合法權益，積極穩妥推進(jìn)，維護社會(huì )穩定；公開(kāi)整合過(guò)程，廣泛接受社會(huì )監督。

《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國土資源部等部對礦產(chǎn)資源

開(kāi)發(fā)進(jìn)行整合意見(jiàn)的通知》

［2006年12月31日國辦發(fā)（2006）108號］

“十一五”期間，要以煤炭整合、有序開(kāi)發(fā)為重點(diǎn)。對中小煤礦實(shí)施整合改造，實(shí)現資源、資產(chǎn)、技術(shù)、人力等生產(chǎn)要素的整合和重組。在大型煤炭基地內，一個(gè)礦區原則上由一個(gè)主體開(kāi)發(fā)，推進(jìn)企業(yè)整合。鼓勵大型煤炭企業(yè)整合重組和上下游產(chǎn)業(yè)融合，提高產(chǎn)業(yè)集中度。加強資源勘察，科學(xué)制訂規劃，規范礦權設置，調控建設規模，合理組織生產(chǎn)，有序開(kāi)發(fā)資源。

改小建大、優(yōu)化結構。煤炭發(fā)展以“整合為主、新建為輔”，嚴格控制小型煤礦建設，整合改造中小型煤礦，全面提升辦礦水平；加強大型煤炭基地建設，優(yōu)先建設大型現代化露天煤礦和千萬(wàn)噸級安全高效礦井，優(yōu)化煤炭生產(chǎn)結構。

《煤炭工業(yè)發(fā)展“十一五”規劃》

（國家發(fā)改委2007年1月）

堅持培育大型煤炭企業(yè)與建設大型煤炭基地相結合，以大型煤炭企業(yè)為主體建設大型煤炭基地，堅持扶優(yōu)扶強與淘汰落后生產(chǎn)力相結合，提高煤炭工業(yè)生產(chǎn)力水平。堅持煤炭企業(yè)股份制改革與減輕企業(yè)負擔相結合，發(fā)展有各類(lèi)資本參與的大型煤炭企業(yè)集團公司。堅持發(fā)展大型煤炭集團公司與區域經(jīng)濟社會(huì )協(xié)調發(fā)展相結合，促進(jìn)煤炭資源富集地區經(jīng)濟、社會(huì )、環(huán)境協(xié)調發(fā)展。

《國家發(fā)展和改革委員會(huì ) 財政部 國土資源部

國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會(huì ) 國家安全監督管理總局

關(guān)于印發(fā)煤炭企業(yè)組織結構調整意見(jiàn)的通知》

［發(fā)改能源（2007）2178號］

國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，應遵循以下原則：

（一）有利于促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，符合國有股東發(fā)展戰略；

（二）有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力；

（三）標的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)交付或轉移不存在法律障礙；

（四）標的資產(chǎn)定價(jià)應當符合市場(chǎng)化原則，有利于維護各類(lèi)投資者合法權益。

《關(guān)于規范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》

［國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )2009年7月3日頒布，

國資發(fā)產(chǎn)權（2009）124號］

三 目標

進(jìn)一步改造整頓和規范小煤礦。各產(chǎn)煤地區要充分發(fā)揮市場(chǎng)機制的作用，加快中小型煤礦的整頓、改造和提高，整合煤炭資源，實(shí)行集約化開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)。鼓勵大型煤炭企業(yè)兼并改造中小型煤礦，鼓勵資源儲量可靠的中小型煤礦，通過(guò)資產(chǎn)重組實(shí)行聯(lián)合改造。積極推進(jìn)中小型煤礦采煤工藝改革和技術(shù)改造，規模以上煤礦必須做到壁式正規化開(kāi)采。繼續淘汰布局不合理、不符合安全標準、不符合環(huán)保要求和浪費資源的小煤礦，堅決取締違法經(jīng)營(yíng)的小煤礦。

《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》

［2005年6月7日國發(fā)（2005）18號］

（一）煤炭資源整合的目標

1.堅決依法關(guān)閉不具備安全生產(chǎn)條件、非法和破壞浪費資源的煤礦。

2.淘汰落后生產(chǎn)力。2007年末淘汰年生產(chǎn)能力在3萬(wàn)噸以下的礦井；各?。▍^、市）規定淘汰生產(chǎn)能力在3萬(wàn)噸以上的，從其規定。

3.提升煤礦安全生產(chǎn)條件，提高煤礦本質(zhì)安全程度。礦井必須采用正規采煤方法。

4.壓減小煤礦數量，提高礦井單井規模。經(jīng)整合形成的礦井的規模不得低于以下要求：山西、內蒙古、陜西30萬(wàn)噸/年，新疆、甘肅、青海、寧夏、北京、河北、東北及華東地區15萬(wàn)噸/年，西南和中南地區9萬(wàn)噸/年。

5.合理開(kāi)發(fā)和保護煤炭資源，符合已經(jīng)批準的礦區總體規劃和礦業(yè)權設置方案，回采率符合國家有關(guān)規定。

《關(guān)于加強煤礦安全生產(chǎn)工作規范煤炭資源整合的若干意見(jiàn)》

［安監總煤礦（2006）48號］

通過(guò)整合，使礦山企業(yè)“多、小、散”的局面得到明顯改變，礦山開(kāi)發(fā)布局趨于合理，礦山企業(yè)結構不斷優(yōu)化，礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)利用水平明顯提高，礦山安全生產(chǎn)條件和礦區生態(tài)環(huán)境得到明顯改善，礦產(chǎn)資源對經(jīng)濟社會(huì )可持續發(fā)展的保障能力明顯增強。

（一）礦山開(kāi)發(fā)布局明顯合理。按照礦產(chǎn)資源自然賦存狀況、地質(zhì)條件和礦產(chǎn)資源規劃，合理編制礦業(yè)權設置方案，重新劃分礦區范圍，確定開(kāi)采規模，一個(gè)礦區只設置一個(gè)采礦權，徹底解決大礦小開(kāi)、一礦多開(kāi)等問(wèn)題。通過(guò)整合，重點(diǎn)礦區和重要礦種的礦業(yè)權設置符合規劃要求。

（二）礦山企業(yè)結構明顯優(yōu)化。以?xún)?yōu)并劣，扶優(yōu)扶強，礦產(chǎn)資源向開(kāi)采技術(shù)先進(jìn)、開(kāi)發(fā)利用水平高、安全生產(chǎn)裝備條件好和礦區生態(tài)環(huán)境得到有效保護的優(yōu)勢企業(yè)集聚。通過(guò)整合，使礦山企業(yè)規?；?、集約化水平明顯提高，礦山企業(yè)數量明顯減少。

（三）開(kāi)發(fā)利用水平明顯提高。采用科學(xué)的采礦方法和選礦工藝，使礦產(chǎn)資源開(kāi)采回采率和選礦回收率達到設計要求，共生、伴生礦產(chǎn)得到綜合利用，廢石、尾礦等礦業(yè)固體廢物得到安全存放和二次開(kāi)發(fā)。通過(guò)整合，使整合區域內的礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)利用率明顯提高。

（四）安全生產(chǎn)狀況明顯好轉。認真執行安全生產(chǎn)法律法規，強化安全監管監察，落實(shí)礦山企業(yè)安全生產(chǎn)主體責任，提高礦山企業(yè)安全生產(chǎn)技術(shù)裝備水平和從業(yè)人員安全素質(zhì)，改善礦山安全生產(chǎn)條件，遏制重特大事故發(fā)生。通過(guò)整合，使因礦山開(kāi)發(fā)布局不合理引起的安全隱患基本消除。

（五）礦山生態(tài)環(huán)境明顯改善。按照財政部、國土資源部、環(huán)?？偩帧蛾P(guān)于逐步建立礦山環(huán)境治理和生態(tài)恢復責任機制的指導意見(jiàn)》的要求，建立健全礦山環(huán)境治理恢復保證金制度，制訂礦山生態(tài)環(huán)境保護與綜合治理方案。通過(guò)整合，實(shí)施廢棄物集中貯存、處置，污染物集中治理并達標排放，重點(diǎn)礦區主要污染物排放總量明顯減少，環(huán)境污染事故和生態(tài)破壞事件得到預防與控制。

《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國土資源部等部對礦產(chǎn)資源

開(kāi)發(fā)進(jìn)行整合意見(jiàn)的通知》

［2006年12月31日國辦發(fā)（2006）108號］

建立規范的煤炭資源開(kāi)發(fā)秩序，大型煤炭基地建設初見(jiàn)成效，中小型煤礦整合改造取得明顯進(jìn)展；現代企業(yè)制度進(jìn)一步完善，形成若干個(gè)億噸級產(chǎn)能的大型煤炭企業(yè)和企業(yè)集團；基本形成適應煤炭工業(yè)發(fā)展的科技創(chuàng )新體系；煤礦安全生產(chǎn)形勢明顯好轉；潔凈煤技術(shù)開(kāi)發(fā)和產(chǎn)業(yè)化全面發(fā)展，資源綜合利用和節約資源取得明顯進(jìn)展；礦區生態(tài)環(huán)境惡化的趨勢得到遏制；職工收入穩步增長(cháng)，初步形成與社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制相適應的煤炭工業(yè)管理體制和煤炭法律法規體系。

煤炭建設：“十五”結轉的在建煤礦全部建成投產(chǎn)?！笆晃濉逼陂g，小型煤礦整合改造為大中型煤礦，增加產(chǎn)能2億噸；新開(kāi)工（新建和改擴建）煤礦規模4.5億噸，形成產(chǎn)能2億噸。重點(diǎn)建設10個(gè)千萬(wàn)噸級現代化露天煤礦，10個(gè)千萬(wàn)噸級安全高效現代化礦井。加強煤炭資源基礎地質(zhì)勘察，提交普查資源量1500億噸。

大集團發(fā)展：促進(jìn)以煤為基礎，煤電、煤化、煤路等多元化發(fā)展，形成6～8個(gè)億噸級和8～10個(gè)5000萬(wàn)噸級大型煤炭企業(yè)集團，煤炭產(chǎn)量占全國的50%以上。

《煤炭工業(yè)發(fā)展“十一五”規劃》

（國家發(fā)改委2007年1月）

以大型煤炭企業(yè)為基礎，推進(jìn)煤電、煤化、煤路等多元化發(fā)展，到“十一五”末，形成6～8個(gè)億噸級和8～10個(gè)5000萬(wàn)噸級大型煤炭企業(yè)集團，煤炭產(chǎn)量占全國的50%以上。以現有國有大型優(yōu)勢企業(yè)為戰略重組的主體，在煤炭礦區逐步形成多元投資、一個(gè)主體開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)的格局。

《國家發(fā)展和改革委員會(huì ) 財政部 國土資源部

國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會(huì ) 國家安全監督管理總局

關(guān)于印發(fā)煤炭企業(yè)組織結構調整意見(jiàn)的通知》

［發(fā)改能源（2007）2178號］

第一章 發(fā)展目標

第一條 堅持依靠科技進(jìn)步，走資源利用率高、安全有保障、經(jīng)濟效益好、環(huán)境污染少的煤炭工業(yè)可持續發(fā)展道路，為全面建設小康社會(huì )提供能源保障。

第二條 深化煤炭資源有償使用制度改革，加快煤炭資源整合，形成以合理開(kāi)發(fā)、強化節約、循環(huán)利用為重點(diǎn)，生產(chǎn)安全、環(huán)境友好、協(xié)調發(fā)展的煤炭資源開(kāi)發(fā)利用體系。

第三條 嚴格產(chǎn)業(yè)準入，規范開(kāi)發(fā)秩序，完善退出機制，形成以大型煤炭基地為主體、與環(huán)境和運輸等外部條件相適應、與區域經(jīng)濟發(fā)展相協(xié)調的產(chǎn)業(yè)布局。

第四條 深化煤炭企業(yè)改革，推進(jìn)煤炭企業(yè)的股份制改造、兼并和重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度，形成以大型煤炭企業(yè)集團為主體、中小型煤礦協(xié)調發(fā)展的產(chǎn)業(yè)組織結構。

《煤炭產(chǎn)業(yè)政策》

［國家發(fā)展和改革委員會(huì )2007年11月23日頒布，（2007）80號］

四 主要任務(wù)

淘汰落后生產(chǎn)能力。依法關(guān)閉一批破壞資源、污染環(huán)境和不具備安全生產(chǎn)條件的小企業(yè)，分期分批淘汰一批落后生產(chǎn)能力，對淘汰的生產(chǎn)設備進(jìn)行廢毀處理。逐步淘汰立窯等落后的水泥生產(chǎn)能力；關(guān)閉淘汰敞開(kāi)式和生產(chǎn)能力低于1萬(wàn)噸的小電石爐；盡快淘汰5000千伏安以下鐵合金礦熱爐（特種鐵合金除外）、100立方米以下鐵合金高爐；淘汰300立方米以下煉鐵高爐和20噸以下煉鋼轉爐、電爐；徹底淘汰土焦和改良焦設施；逐步關(guān)停小油機和5萬(wàn)千瓦及以下凝汽式燃煤小機組；淘汰達不到產(chǎn)業(yè)政策規定規模和安全標準的小煤礦。

加快大型煤炭基地建設。按照煤炭發(fā)展規劃和開(kāi)發(fā)布局，選擇資源條件好、具有發(fā)展潛力的礦區，以國有大型煤炭企業(yè)為依托，加快神東、陜北、晉中等13個(gè)大型煤炭基地建設，形成穩定可靠的商品煤供應基地、煤炭深加工基地和出口煤基地。國家繼續從中央預算內基建投資（或國債資金）中安排資金，以資本金注入等方式，重點(diǎn)支持大型煤炭基地建設。政策性銀行、國有商業(yè)銀行和股份制商業(yè)銀行應積極改進(jìn)金融服務(wù)，加大金融產(chǎn)品創(chuàng )新力度，切實(shí)支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策和市場(chǎng)準入條件的煤炭開(kāi)發(fā)建設。支持有條件的煤炭企業(yè)上市融資，按照國家規定發(fā)行企業(yè)債券，籌集建設資金，加快建設和發(fā)展。

促進(jìn)煤炭與相關(guān)產(chǎn)業(yè)協(xié)調發(fā)展。大型煤炭基地建設要與煤炭外運和水資源等條件相銜接，與相關(guān)產(chǎn)業(yè)和地方經(jīng)濟發(fā)展相協(xié)調。要加大投資力度，改革鐵路和港口投資體制，鼓勵企業(yè)法人、非公有資本參股建設和管理，抓緊建設和改造山西、陜西、內蒙古西部出煤通道和北方煤炭下水港口，提高煤炭運輸能力，從根本上緩解交通運輸對煤炭供給的制約。按照政府引導和企業(yè)自愿的原則，鼓勵煤電一體化發(fā)展，加快大型坑口電站建設，緩解煤炭運輸壓力。鼓勵大型煤炭企業(yè)與冶金、化工、建材、交通運輸企業(yè)聯(lián)營(yíng)?；鹆Πl(fā)電、煤焦化工、建材等產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局，要優(yōu)先安排依托煤炭礦區的項目，促進(jìn)能源及相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局的優(yōu)化和煤炭產(chǎn)業(yè)與下游產(chǎn)業(yè)協(xié)調發(fā)展。

培育大型煤炭企業(yè)集團。打破地域、行業(yè)和所有制界限，加快培育和發(fā)展若干個(gè)億噸級大型煤炭骨干企業(yè)和企業(yè)集團，使之成為優(yōu)化煤炭工業(yè)結構、建設大型煤炭基地、平衡國內煤炭市場(chǎng)供需關(guān)系和“走出去”開(kāi)發(fā)國外煤炭、參與國際市場(chǎng)競爭的主體。煤炭企業(yè)要進(jìn)一步完善法人治理結構，按照現代企業(yè)制度要求積極推進(jìn)股份制改造，轉換經(jīng)營(yíng)機制，提高管理水平。國家規劃礦區、對國民經(jīng)濟具有重要價(jià)值礦區的資源開(kāi)發(fā)由國有資本控股。鼓勵發(fā)展煤炭、電力、鐵路、港口等一體化經(jīng)營(yíng)的具有國際競爭力的大型企業(yè)集團。鼓勵大型煤炭企業(yè)到境外投資辦礦，帶動(dòng)煤炭機械產(chǎn)品出口和技術(shù)、勞務(wù)輸出，提高我國煤炭工業(yè)的國際競爭力。

《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》

［2005年6月7日國發(fā)（2005）18號］

（二）推進(jìn)大型煤炭基地建設和煤炭企業(yè)整合

……

2.建設大型煤炭基地。在大型煤炭基地內以建設大型煤礦為主，優(yōu)先建設特大型露天煤礦和安全高效現代化礦井，嚴格控制小型煤礦建設。國家給予適當國債資金補助，重點(diǎn)支持大型煤炭企業(yè)兼并整合中小型煤礦。

3.構建大型煤炭集團。制定切實(shí)可行的政策，鼓勵煤炭企業(yè)聯(lián)合重組，引導形成產(chǎn)能億噸級和5000萬(wàn)噸級的大型骨干企業(yè)。鼓勵有優(yōu)勢的煤炭企業(yè)實(shí)行煤電聯(lián)營(yíng)或煤電運一體化經(jīng)營(yíng)。

4.促進(jìn)小型煤礦整合。產(chǎn)煤地區要結合實(shí)際情況制訂小型煤礦整合規劃和控制目標，運用經(jīng)濟、法律和必要的行政手段，繼續依法關(guān)閉布局不合理、不具備安全生產(chǎn)條件、破壞資源和環(huán)境的煤礦。

（三）建設大型煤炭基地

大型煤炭基地包括神東、陜北、黃隴（華亭）、晉北、晉中、晉東、魯西、兩淮、冀中、河南、云貴、蒙東（東北）、寧東13個(gè)大型煤炭基地。大型煤炭基地建設，一是堅持有序集中開(kāi)發(fā)。依據批準的礦區總體規劃和礦業(yè)權設置方案，實(shí)行礦業(yè)權市場(chǎng)化配置。堅持一個(gè)礦區原則上由一個(gè)主體開(kāi)發(fā)，一個(gè)主體可以開(kāi)發(fā)多個(gè)礦區的集中開(kāi)發(fā)模式，合理安排勘察開(kāi)發(fā)項目，控制建設節奏。二是推進(jìn)制度創(chuàng )新。以大型基地建設為契機，培育大型煤炭企業(yè)集團，建立現代企業(yè)制度；以大型煤炭企業(yè)為主體建設大型煤炭基地。三是優(yōu)化生產(chǎn)結構。優(yōu)先建設大型現代化露天煤礦和現代化礦井，提高資源回收率，加快淘汰小型煤礦。四是促進(jìn)產(chǎn)業(yè)融合。支持煤電、煤化、煤路等一體化建設，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)聚集和產(chǎn)業(yè)融合。五是發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟和加強環(huán)境保護。按照循環(huán)經(jīng)濟的理念，綜合開(kāi)發(fā)利用煤炭及與煤共伴生資源。采取有力措施，做好資源開(kāi)發(fā)與保護，加強生態(tài)環(huán)境保護、污染治理和地質(zhì)災害防治。

“十一五”期間，全國新開(kāi)工大中型煤礦主要分布在大型煤炭基地內，重點(diǎn)建設10個(gè)千萬(wàn)噸級現代化露天煤礦和10個(gè)千萬(wàn)噸級安全高效礦井。2010年，大型煤炭基地產(chǎn)量達到22.4億噸。

（四）培育大型煤炭企業(yè)集團

以市場(chǎng)運作為主，強化政府推動(dòng)和政策引導，打破區域界限，發(fā)展跨區域企業(yè)集團；打破行業(yè)界限，發(fā)展煤、電、化、路、港為一體的跨行業(yè)企業(yè)集團；打破所有制界限，發(fā)展各類(lèi)資本參與的混合所有制企業(yè)集團。把大型煤炭企業(yè)集團培育成為優(yōu)化煤炭工業(yè)結構的主體、大型煤炭基地開(kāi)發(fā)建設的主體、平衡國內市場(chǎng)供需關(guān)系的主體、參與國際市場(chǎng)競爭的主體，逐步形成若干個(gè)由國有資本控股、擔負跨省區市煤炭供應的大型煤炭企業(yè)集團，提高國家對煤炭資源的控制力和對煤炭市場(chǎng)的調控力，保障煤炭供應安全，促進(jìn)煤炭工業(yè)健康穩定協(xié)調發(fā)展。根據資源分布特點(diǎn)、企業(yè)發(fā)展現狀、對國民經(jīng)濟的重要程度以及長(cháng)遠發(fā)展的要求，煤炭企業(yè)戰略性重組的重點(diǎn)區域是晉陜蒙寧、華東、東北、西南等地區，要依托大型煤炭基地內外部?jì)?yōu)勢條件，兼并聯(lián)合區域內中小型煤礦，加快發(fā)展坑口電廠(chǎng)，大力發(fā)展煤炭深加工和綜合利用產(chǎn)業(yè)，以神驊鐵路、大秦鐵路和擬規劃建設的輸煤鐵路為紐帶，加強與鐵路沿線(xiàn)電廠(chǎng)聯(lián)營(yíng)，參與鐵路、港口的建設和股份制改造，形成煤炭、電力、化工、鐵路和港口運輸等綜合經(jīng)營(yíng)的大型企業(yè)集團。

（五）整合改造中小型煤礦

綜合運用經(jīng)濟、法律和必要的行政手段，加快中小型煤礦的整合改造，實(shí)行集約化開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)。鼓勵大型煤炭企業(yè)兼并改造中小型煤礦。積極推進(jìn)中小型煤礦技術(shù)改造，規模以上煤礦必須采用壁式開(kāi)采工藝。繼續整頓關(guān)閉布局不合理、不符合安全標準、浪費資源和不符合環(huán)保要求的小型煤礦，堅決取締違法經(jīng)營(yíng)的小型煤礦。瓦斯、水、火等災害嚴重的小型煤礦，重點(diǎn)予以整合，難以整合的限期退出。

《煤炭工業(yè)發(fā)展“十一五”規劃》

（國家發(fā)改委2007年1月）

五 有限責任公司股權轉讓

第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十三條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

第七十五條 有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續贏(yíng)利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

……

第九章 公司合并、分立、增資、減資

第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十四條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

第一百七十五條 公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

……

第一百八十條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

《中華人民共和國公司法》

（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )

第五次會(huì )議通過(guò)，2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì )

常務(wù)委員會(huì )第十八次會(huì )議第三次修訂，自2006年1月1日起施行）

六 上市公司收購

第七十八條 上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。

第七十九條 通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內，向國務(wù)院證券監督管理機構、證券交易所作出書(shū)面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之五后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

第八十條 依照前條規定所作的書(shū)面報告和公告，應當包括下列內容：

（一）持股人的名稱(chēng)、住所；

（二）所持有的股票的名稱(chēng)、數量；

（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

第八十一條 通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時(shí)，繼續進(jìn)行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構免除發(fā)出要約的除外。

第八十二條 依照前條規定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書(shū)，并載明下列事項：

（一）收購人的名稱(chēng)、住所；

（二）收購人關(guān)于收購的決定；

（三）被收購的上市公司名稱(chēng)；

（四）收購目的；

（五）收購股份的詳細名稱(chēng)和預定收購的股份數額；

（六）收購的期限、收購的價(jià)格；

（七）收購所需資金額及資金保證；

（八）報送上市公司收購報告書(shū)時(shí)所持有被收購公司股份數占該公司已發(fā)行的股份總數的比例。

收購人還應當將前款規定的公司收購報告書(shū)同時(shí)提交證券交易所。

第八十三條 收購人在依照前條規定報送上市公司收購報告書(shū)之日起十五日后，公告其收購要約。

收購要約的期限不得少于三十日，并不得超過(guò)六十日。

第八十四條 在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。

在收購要約的有效期限內，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務(wù)院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準后，予以公告。

第八十五條 收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東。

第八十六條 收購要約的期限屆滿(mǎn)，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發(fā)行的股份總數的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。

第八十七條 收購要約的期限屆滿(mǎn)，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發(fā)行的股份總數的百分之九十以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

收購行為完成后，被收購公司不再具有公司法規定的條件的，應當依法變更其企業(yè)形式。

第八十八條 采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買(mǎi)賣(mài)被收購公司的股票。

第八十九條 采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權轉讓。

以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監督管理機構及證券交易所作出書(shū)面報告，并予公告。

在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。

第九十條 采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

第九十一條 在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個(gè)月內不得轉讓。

第九十二條 通過(guò)要約收購或者協(xié)議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷(xiāo)的，屬于公司合并，被撤銷(xiāo)公司的原有股票，由收購人依法更換。

第九十三條 收購上市公司的行為結束后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

第九十四條 上市公司收購中涉及國家授權投資機構持有的股份，應當按照國務(wù)院的規定，經(jīng)有關(guān)主管部門(mén)批準。

《中華人民共和國證券法》

（已由第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十八次會(huì )議于

2005年10月27日修訂通過(guò)，現將修訂后的《中華人民共和國證券法》

公布，自2006年1月1日起施行。中華人民共和國主席令第四十三號）

第三章 要約收購

第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡(jiǎn)稱(chēng)部分要約）。

第二十四條 通過(guò)證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續增持股份的，應當采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規定，以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

第二十六條 以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類(lèi)股份的股東應當得到同等對待。

第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監會(huì )提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現金支付收購價(jià)款；以依法可以轉讓的證券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)證券）支付收購價(jià)款的，應當同時(shí)提供現金方式供被收購公司股東選擇。

第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書(shū)，并應當聘請財務(wù)顧問(wèn)向中國證監會(huì )、證券交易所提交書(shū)面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時(shí)對要約收購報告書(shū)摘要作出提示性公告。

收購人依照前款規定報送符合中國證監會(huì )規定的要約收購報告書(shū)及本辦法第五十條規定的相關(guān)文件之日起15日后，公告其要約收購報告書(shū)、財務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)和律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)。在15日內，中國證監會(huì )對要約收購報告書(shū)披露的內容表示無(wú)異議的，收購人可以進(jìn)行公告；中國證監會(huì )發(fā)現要約收購報告書(shū)不符合法律、行政法規及相關(guān)規定的，及時(shí)告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

第二十九條 前條規定的要約收購報告書(shū)，應當載明下列事項：

（一）收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱(chēng)、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權控制關(guān)系結構圖；

（二）收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來(lái)12個(gè)月內繼續增持；

（三）上市公司的名稱(chēng)、收購股份的種類(lèi)；

（四）預定收購股份的數量和比例；

（五）收購價(jià)格；

（六）收購所需資金額、資金來(lái)源及資金保證，或者其他支付安排；

（七）收購要約約定的條件；

（八）收購期限；

（九）報送收購報告書(shū)時(shí)持有被收購公司的股份數量、比例；

（十）本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續關(guān)聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；

（十一）未來(lái)12個(gè)月內對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結構、公司章程等進(jìn)行調整的后續計劃；

（十二）前24個(gè)月內收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易；

（十三）前6個(gè)月內通過(guò)證券交易所的證券交易買(mǎi)賣(mài)被收購公司股票的情況；

（十四）中國證監會(huì )要求披露的其他內容。

收購人發(fā)出全面要約的，應當在要約收購報告書(shū)中充分披露終止上市的風(fēng)險、終止上市后收購行為完成的時(shí)間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續安排；收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無(wú)須披露前款第（十）項規定的內容。

第三十條 收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過(guò)30%，須改以要約方式進(jìn)行收購的，收購人應當在達成收購協(xié)議或者做出類(lèi)似安排后的3日內對要約收購報告書(shū)摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規定履行報告和公告義務(wù)，同時(shí)免于編制、報告和公告上市公司收購報告書(shū)；依法應當取得批準的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關(guān)批準方可進(jìn)行。

未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起2個(gè)工作日內，向中國證監會(huì )提交取消收購計劃的報告，同時(shí)抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第三十一條 收購人向中國證監會(huì )報送要約收購報告書(shū)后，在公告要約收購報告書(shū)之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會(huì )提出取消收購計劃的申請及原因說(shuō)明，并予公告；自公告之日起12個(gè)月內，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

第三十二條 被收購公司董事會(huì )應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)提出專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。在收購人公告要約收購報告書(shū)后20日內，被收購公司董事會(huì )應當將被收購公司董事會(huì )報告書(shū)與獨立財務(wù)顧問(wèn)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)報送中國證監會(huì )，同時(shí)抄報派出機構，抄送證券交易所，并予公告。

收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會(huì )應當在3個(gè)工作日內提交董事會(huì )及獨立財務(wù)顧問(wèn)就要約條件的變更情況所出具的補充意見(jiàn)，并予以報告、公告。

第三十三條 收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執行股東大會(huì )已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì )批準，被收購公司董事會(huì )不得通過(guò)處置公司資產(chǎn)、對外投資、調整公司主要業(yè)務(wù)、擔保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響。

第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十五條 收購人按照本辦法規定進(jìn)行要約收購的，對同一種類(lèi)股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問(wèn)應當就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說(shuō)明是否存在股價(jià)被操縱、收購人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。

第三十六條 收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。收購人聘請的財務(wù)顧問(wèn)應當說(shuō)明收購人具備要約收購的能力。

以現金支付收購價(jià)款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。

收購人以證券支付收購價(jià)款的，應當提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問(wèn)的盡職調查工作。

收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，將用于支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發(fā)行新股的除外；收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應當不少于1個(gè)月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，必須同時(shí)提供現金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關(guān)證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日；但是出現競爭要約的除外。

在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷(xiāo)其收購要約。

第三十八條 采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿(mǎn)前，不得賣(mài)出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買(mǎi)入被收購公司的股票。

第三十九條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會(huì )提出書(shū)面報告，同時(shí)抄報派出機構，抄送證券交易所和證券登記結算機構，通知被收購公司；經(jīng)中國證監會(huì )批準后，予以公告。

第四十條 收購要約期限屆滿(mǎn)前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現競爭要約的除外。

出現競爭要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿(mǎn)不足15日的，應當延長(cháng)收購期限，延長(cháng)后的要約期應當不少于15日，不得超過(guò)最后一個(gè)競爭要約的期滿(mǎn)日，并按規定比例追加履約保證金；以證券支付收購價(jià)款的，應當追加相應數量的證券，交由證券登記結算機構保管。

發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿(mǎn)前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應當根據本辦法第二十八條和第二十九條的規定履行報告、公告義務(wù)。

第四十一條 要約收購報告書(shū)所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收購人應當在該重大變化發(fā)生之日起2個(gè)工作日內，向中國證監會(huì )作出書(shū)面報告，同時(shí)抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第四十二條 同意接受收購要約的股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)預受股東），應當委托證券公司辦理預受要約的相關(guān)手續。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時(shí)保管。證券登記結算機構臨時(shí)保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。

前款所稱(chēng)預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿(mǎn)3個(gè)交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時(shí)保管。在要約收購期限屆滿(mǎn)前3個(gè)交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預受收購要約的股份數量。

出現競爭要約時(shí)，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭要約的相關(guān)手續。

第四十三條 收購期限屆滿(mǎn)，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買(mǎi)被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過(guò)預定收購數量時(shí)，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買(mǎi)被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監會(huì )豁免而發(fā)出全面要約的收購人應當購買(mǎi)被收購公司股東預受的全部股份。

收購期限屆滿(mǎn)后3個(gè)交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過(guò)戶(hù)登記手續，解除對超過(guò)預定收購比例的股票的臨時(shí)保管；收購人應當公告本次要約收購的結果。

第四十四條 收購期限屆滿(mǎn)，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書(shū)規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

第四十五條 收購期限屆滿(mǎn)后15日內，收購人應當向中國證監會(huì )報送關(guān)于收購情況的書(shū)面報告，同時(shí)抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司。

第四十六條 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開(kāi)求購上市公司的股份。

第四章 協(xié)議收購

第四十七條 收購人通過(guò)協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有權益的股份達到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過(guò)30%的，按照本辦法第二章的規定辦理。

收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續進(jìn)行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會(huì )申請免除發(fā)出要約。

收購人擬通過(guò)協(xié)議方式收購一個(gè)上市公司的股份超過(guò)30%的，超過(guò)30%的部分，應當改以要約方式進(jìn)行；但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會(huì )申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監會(huì )豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監會(huì )豁免且擬繼續履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約。

第四十八條 以協(xié)議方式收購上市公司股份超過(guò)30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協(xié)議之日起3日內編制上市公司收購報告書(shū)，提交豁免申請及本辦法第五十條規定的相關(guān)文件，委托財務(wù)顧問(wèn)向中國證監會(huì )、證券交易所提交書(shū)面報告，同時(shí)抄報派出機構，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書(shū)摘要。派出機構收到書(shū)面報告后通報上市公司所在地省級人民政府。

收購人自取得中國證監會(huì )的豁免之日起3日內公告其收購報告書(shū)、財務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)和律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會(huì )的決定之日起3日內予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。

中國證監會(huì )發(fā)現收購報告書(shū)不符合法律、行政法規及相關(guān)規定的，應當及時(shí)告知收購人，收購人未糾正的，不得公告收購報告書(shū)，在公告前不得履行收購協(xié)議。

第四十九條 依據前條規定所作的上市公司收購報告書(shū)，須披露本辦法第二十九條第（一）項至第（六）項和第（九）項至第（十四）項規定的內容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。

已披露收購報告書(shū)的收購人在披露之日起6個(gè)月內，因權益變動(dòng)需要再次報告、公告的，可以?xún)H就與前次報告書(shū)不同的部分作出報告、公告；超過(guò)6個(gè)月的，應當按照本辦法第二章的規定履行報告、公告義務(wù)。

第五十條 收購人進(jìn)行上市公司的收購，應當向中國證監會(huì )提交以下文件：

（一）中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件；

（二）基于收購人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續發(fā)展計劃可行性的說(shuō)明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會(huì )、改變或者調整公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的，還應當補充其具備規范運作上市公司的管理能力的說(shuō)明；

（三）收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，應提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營(yíng)獨立性的說(shuō)明；

（四）收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實(shí)際控制人最近2年未變更的說(shuō)明；

（五）收購人及其控股股東或實(shí)際控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的說(shuō)明；收購人或其實(shí)際控制人為兩個(gè)或兩個(gè)以上的上市公司控股股東或實(shí)際控制人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說(shuō)明；

（六）財務(wù)顧問(wèn)關(guān)于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來(lái)源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內容真實(shí)性、準確性、完整性的核查意見(jiàn)；收購人成立未滿(mǎn)3年的，財務(wù)顧問(wèn)還應當提供其控股股東或者實(shí)際控制人最近3年誠信記錄的核查意見(jiàn)。

第五十二條 以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過(guò)戶(hù)的期間為上市公司收購過(guò)渡期（以下簡(jiǎn)稱(chēng)過(guò)渡期）。在過(guò)渡期內，收購人不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì )，確有充分理由改選董事會(huì )的，來(lái)自收購人的董事不得超過(guò)董事會(huì )成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開(kāi)發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買(mǎi)、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。

第五十三條 上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調查，并在其權益變動(dòng)報告書(shū)中披露有關(guān)調查情況。

控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會(huì )應當對前述情形及時(shí)予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

第五十四條 協(xié)議收購的相關(guān)當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時(shí)保管手續，并可以將用于支付的現金存放于證券登記結算機構指定的銀行。

第五十五條 收購報告書(shū)公告后，相關(guān)當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業(yè)務(wù)規則，在證券交易所就本次股份轉讓予以確認后，憑全部轉讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶(hù)的證明，向證券登記結算機構申請解除擬協(xié)議轉讓股票的臨時(shí)保管，并辦理過(guò)戶(hù)登記手續。

收購人未按規定履行報告、公告義務(wù)，或者未按規定提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過(guò)戶(hù)登記手續。

收購人在收購報告書(shū)公告后30日內仍未完成相關(guān)股份過(guò)戶(hù)手續的，應當立即作出公告，說(shuō)明理由；在未完成相關(guān)股份過(guò)戶(hù)期間，應當每隔30日公告相關(guān)股份過(guò)戶(hù)辦理進(jìn)展情況。

第五章 間接收購

第五十六條 收購人雖不是上市公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%未超過(guò)30%的，應當按照本辦法第二章的規定辦理。

收購人擁有權益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，應當向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預計無(wú)法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內發(fā)出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個(gè)工作日內予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續增持的，應當采取要約方式；擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。

第五十七條 投資者雖不是上市公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系取得對上市公司股東的控制權，而受其支配的上市公司股東所持股份達到前條規定比例且對該股東的資產(chǎn)和利潤構成重大影響的，應當按照前條規定履行報告、公告義務(wù)。

第五十八條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實(shí)、準確、完整披露有關(guān)實(shí)際控制人發(fā)生變化的信息的義務(wù)；實(shí)際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務(wù)，導致上市公司無(wú)法履行法定信息披露義務(wù)而承擔民事、行政責任的，上市公司有權對其提起訴訟。實(shí)際控制人、控股股東指使上市公司及其有關(guān)人員不依法履行信息披露義務(wù)的，中國證監會(huì )依法進(jìn)行查處。

第五十九條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務(wù)的，上市公司應當自知悉之日起立即作出報告和公告。上市公司就實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實(shí)際控制人仍未披露的，上市公司董事會(huì )應當向實(shí)際控制人和受其支配的股東查詢(xún)，必要時(shí)可以聘請財務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行查詢(xún)，并將查詢(xún)情況向中國證監會(huì )、派出機構和證券交易所報告；中國證監會(huì )依法對拒不履行報告、公告義務(wù)的實(shí)際控制人進(jìn)行查處。

上市公司知悉實(shí)際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關(guān)實(shí)際控制人的變化情況及時(shí)予以報告和公告的，中國證監會(huì )責令改正，情節嚴重的，認定上市公司負有責任的董事為不適當人選。

第六十條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務(wù)，拒不履行第五十八條規定的配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會(huì )應當拒絕接受受實(shí)際控制人支配的股東向董事會(huì )提交的提案或者臨時(shí)議案，并向中國證監會(huì )、派出機構和證券交易所報告。中國證監會(huì )責令實(shí)際控制人改正，可以認定實(shí)際控制人通過(guò)受其支配的股東所提名的董事為不適當人選；改正前，受實(shí)際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權。上市公司董事會(huì )未拒絕接受實(shí)際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監會(huì )可以認定負有責任的董事為不適當人選。

《上市公司收購管理辦法》

（中國證券監督管理委員會(huì )令第35號，2006年9月1日）

一、本通知所稱(chēng)國有股東與上市公司資產(chǎn)重組是指國有股東或潛在國有股東（經(jīng)本次資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的，以下統稱(chēng)為國有股東）向上市公司注入、購買(mǎi)或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。

國有股東向上市公司注入、購買(mǎi)或置換資產(chǎn)不涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的，按相關(guān)規定辦理。

二、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，應遵循以下原則：

（一）有利于促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，符合國有股東發(fā)展戰略；

（二）有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力；

（三）標的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)交付或轉移不存在法律障礙；

（四）標的資產(chǎn)定價(jià)應當符合市場(chǎng)化原則，有利于維護各類(lèi)投資者合法權益。

三、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組應當做好可行性論證，認真分析本次重組對國有股東、上市公司及資本市場(chǎng)的影響，并提出可行性報告。如涉及國有股東人員安置、土地使用權處置、債權債務(wù)處理等相關(guān)問(wèn)題，國有股東應當制訂解決方案。

四、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的，應當與上市公司充分協(xié)商。國有股東與上市公司就資產(chǎn)重組事項進(jìn)行協(xié)商時(shí)，應當采取必要且充分的保密措施，制定嚴格的保密制度和責任追究制度。國有股東聘請中介機構的，應當與所聘請的中介機構簽署保密協(xié)議。

五、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項在依法披露前，市場(chǎng)出現相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現異常交易時(shí)，國有股東應當積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù)；必要時(shí)，應督促上市公司向證券交易所申請股票停牌。如上市公司證券及其衍生品種價(jià)格明顯異動(dòng)，對本次資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響的，國有股東應當調整資產(chǎn)重組方案，必要時(shí)應當中止本次重組事項，且國有股東在3個(gè)月內不得重新啟動(dòng)。

六、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，應當按照有關(guān)法律法規，以及企業(yè)章程規定履行內部決策程序。

七、國有股東就本次資產(chǎn)重組事項進(jìn)行內部決策后，應當按照相關(guān)規定書(shū)面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。同時(shí)，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構預審核。

國有股東為中央單位的，由中央單位通過(guò)集團母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構。國有股東為地方單位的，由地方單位通過(guò)集團母公司報省級國有資產(chǎn)監督管理機構。

國有股東為公司制企業(yè)，且本次重組事項需由股東會(huì )（股東大會(huì )）作出決議的，應當按照有關(guān)法律法規規定，在國有資產(chǎn)監督管理機構出具意見(jiàn)后，提交股東會(huì )（股東大會(huì )）審議。

八、國有資產(chǎn)監督管理機構收到國有股東關(guān)于本次資產(chǎn)重組的書(shū)面報告后，應當在10個(gè)工作日內出具意見(jiàn)，并及時(shí)通知國有股東，由國有股東書(shū)面通知上市公司依法披露。在中國證監會(huì )及證券交易所規定的股票停牌期內，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監督管理機構同意的，上市公司股票須立即復牌，國有股東3個(gè)月內不得重新啟動(dòng)該事項。

九、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會(huì )審議通過(guò)后，國有股東應當在上市公司股東大會(huì )召開(kāi)日前不少于20個(gè)工作日，按規定程序將相關(guān)方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構審核。國有資產(chǎn)監督管理機構在上市公司股東大會(huì )召開(kāi)前5個(gè)工作日出具批復文件。

十、國有股東對上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的，應當向國有資產(chǎn)監督管理機構報送以下材料：

（一）關(guān)于本次資產(chǎn)重組的請示及方案；

（二）上市公司董事會(huì )決議；

（三）本次資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的審計報告、評估報告及作價(jià)依據；

（四）國有股東上一年度的審計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告或中期報告；

（六）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

（七）國有資產(chǎn)監督管理機構要求的其他材料。

十一、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案應主要包括以下內容：

（一）本次資產(chǎn)重組的原因及目的；

（二）本次資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)情況及近三年損益情況、未來(lái)贏(yíng)利預測及其依據；

（三）本次資產(chǎn)重組所涉及相關(guān)資產(chǎn)作價(jià)的說(shuō)明；

（四）本次資產(chǎn)重組對國有股東及上市公司權益、贏(yíng)利水平及未來(lái)發(fā)展的影響。

十二、國有股東違反本規定的，國有資產(chǎn)監督管理機構應當責令其整改，并按照監管權限，直接或責成相關(guān)方面對相關(guān)責任人員給予相應處分；造成國有資產(chǎn)損失的，應追究賠償責任，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

社會(huì )中介機構在國有股東與上市公司資產(chǎn)重組中違規執業(yè)的，國有資產(chǎn)監督管理機構應當將有關(guān)情況通報其行業(yè)主管部門(mén)；情節嚴重的，國有資產(chǎn)監督管理機構可通報企業(yè)3年內不得聘請該中介機構從事相關(guān)業(yè)務(wù)。

國有資產(chǎn)監督管理機構工作人員違反本通知有關(guān)規定，造成國有資產(chǎn)重大損失的，應當對直接負責的主管人員和其他相關(guān)責任人員依法給予行政處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

《關(guān)于規范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》

［國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )2009年07月03日頒布，

國資發(fā)產(chǎn)權（2009）124號］

七 資源整合程序和礦業(yè)權管理

四、嚴格遵循煤炭資源整合程序

（一）縣級（含，下同）以上地方人民政府確定納入資源整合范圍的礦井，并責令停止一切生產(chǎn)活動(dòng)，暫扣采礦許可證，吊（注）銷(xiāo)安全生產(chǎn)許可證、煤炭生產(chǎn)許可證和工商營(yíng)業(yè)執照；供電部門(mén)限制供電，公安部門(mén)依法注銷(xiāo)民用炸物品使用、儲存許可證，并監督煤礦企業(yè)妥善處理剩余民用爆炸物品。

（二）縣級以上人民政府制定資源整合方案，經(jīng)省級人民政府批準后實(shí)施，對方案中明確直接關(guān)閉的礦井要立即實(shí)施關(guān)閉。

（三）擬設立的法人企業(yè)由工商行政管理部門(mén)對企業(yè)名稱(chēng)進(jìn)行預核準。

（四）國土資源主管部門(mén)對整合后的資源依法劃定礦區范圍，對整合后的資源開(kāi)發(fā)利用方案進(jìn)行審查，并頒發(fā)（變更）采礦許可證。

（五）由整合礦井的法人主體委托有相應資質(zhì)的設計單位進(jìn)行礦井設計、安全設施設計，并按項目建設程序規定報批。經(jīng)批準的設計中明確不予利用的井筒要立即封閉。礦井設計必須堅持高標準，采用先進(jìn)技術(shù)、先進(jìn)裝備。

（六）礦井設計和安全設施設計經(jīng)批準后，由整合礦井的法人主體委托有相應資質(zhì)的施工單位按照批準的設計進(jìn)行施工，并在規定的建設工期內完成施工。同時(shí)，委托有相應資質(zhì)的監理單位進(jìn)行施工監理。

（七）資源整合礦井建設項目完工后，由礦井法人主體向設計批準部門(mén)或機構提出竣工驗收申請，有關(guān)部門(mén)或機構要在規定的時(shí)限內組織驗收并審批。

（八）驗收合格的礦井依法向有關(guān)證照頒發(fā)管理機關(guān)提出辦證申請，取得各種證照后，方可投入生產(chǎn)。

《關(guān)于加強煤礦安全生產(chǎn)工作規范煤炭資源整合的若干意見(jiàn)》

［安監總煤礦（2006）48號］

促進(jìn)煤炭資源有償使用和合理開(kāi)發(fā)

（一）做好煤炭資源開(kāi)發(fā)規劃和礦業(yè)權管理。

加強煤田地質(zhì)勘探，勘察程度具備規劃條件的煤炭礦區，由山西省發(fā)展改革、煤炭行業(yè)、國土資源主管部門(mén)分別組織編制礦區總體規劃、礦業(yè)權設置方案，在充分溝通和銜接的基礎上，分別報國家發(fā)展改革委、國土資源部審批，并抄報財政部?？辈斐潭炔痪邆湟巹潡l件的煤炭礦區，由國家出資勘查，具備規劃條件后編制礦區總體規劃、礦業(yè)權設置方案。依據礦區總體規劃和礦業(yè)權設置方案，設置和出讓探礦權、采礦權。本意見(jiàn)開(kāi)始實(shí)施之日起，山西省境內不再設置由社會(huì )投資的普查程度以下的探礦權，已經(jīng)取得的要限期提交普查報告，逾期不提交的不再受理探礦權延續登記申請。具體辦法由山西省政府制定，報國土資源部備案。

（二）完善礦業(yè)權有償取得制度。

現有煤礦無(wú)償取得的礦業(yè)權要實(shí)行有償取得。山西省要按照國家關(guān)于礦產(chǎn)資源礦業(yè)權出讓轉讓、礦業(yè)權價(jià)款處置的有關(guān)規定，結合煤炭資源整合、中小型煤礦兼并重組和股份制改造，有序推進(jìn)國有地方煤礦、非國有煤礦采礦權有償取得制度的改革。

新設立煤炭資源礦業(yè)權，按照“統一規劃、集中開(kāi)發(fā)、一次置權、分期付款”的原則，以招標、拍賣(mài)、掛牌等市場(chǎng)競爭方式出讓。其中，國有重點(diǎn)煤炭企業(yè)需要擴大礦區范圍解決接續資源的，按國土資源部有關(guān)規定可以協(xié)議方式有償取得探礦權和采礦權，出讓價(jià)款比照同類(lèi)條件下的市場(chǎng)價(jià)確定。國有重點(diǎn)煤炭企業(yè)現有井田周邊由國家出資勘察形成的礦業(yè)權，同等條件下優(yōu)先出讓給該國有重點(diǎn)煤炭企業(yè)。鑒于煤炭礦業(yè)權市場(chǎng)化初期市場(chǎng)價(jià)格變化較大，為保障國家資源所有者權益，維護公平競爭，杜絕炒賣(mài)礦業(yè)權，對服務(wù)年限較長(cháng)、一次性繳納礦業(yè)權價(jià)款有困難的煤礦，可以按照國家有關(guān)規定分期確定和繳納礦業(yè)權價(jià)款。

（三）合理分配和使用礦業(yè)權出讓收益。

有償出讓煤炭資源礦業(yè)權收取的價(jià)款，由中央政府和山西省政府按2∶8比例分成。礦業(yè)權價(jià)款中央留成部分按照國家有關(guān)規定使用；地方留成部分除了用于煤炭資源勘察、保護和管理支出外，主要用于解決由于煤炭開(kāi)采造成的生態(tài)環(huán)境、國有企業(yè)辦社會(huì )等歷史遺留問(wèn)題。具體辦法由山西省政府提出，報財政部、國土資源部和國家發(fā)展改革委審定。對山西原國有地方煤礦、非國有煤礦已無(wú)償取得礦業(yè)權的資源，其礦業(yè)權價(jià)款中央分成部分主要用于支持山西煤炭工業(yè)發(fā)展。具體辦法由財政部、國土資源部商山西省政府確定。

《國務(wù)院關(guān)于同意在山西省開(kāi)展煤炭工業(yè)可持續

發(fā)展政策措施試點(diǎn)意見(jiàn)的批復》

［2006年6月15日國函（2006）52號］

八 其他有關(guān)規定

（一）分離煤礦企業(yè)辦社會(huì )職能。

加快分離國有煤炭企業(yè)（包括原國有重點(diǎn)煤礦）辦社會(huì )職能，增強企業(yè)發(fā)展活力和市場(chǎng)競爭力。所需費用原則上由山西省政府負責籌集，主要通過(guò)地方分成的有償處置原國有地方煤礦、非國有煤礦已無(wú)償獲得資源的礦業(yè)權價(jià)款來(lái)解決。要統籌規劃，周密安排，確保礦區社會(huì )穩定。

（二）加快培育和發(fā)展大型煤炭企業(yè)集團。

結合大型煤炭基地建設，打破地域、行業(yè)和所有制界限，鼓勵國內大型企業(yè)集團參與山西煤炭資源開(kāi)發(fā)，加快培育和發(fā)展大同煤礦集團公司、山西焦煤集團公司，組建區域性的陽(yáng)泉、潞安、晉城煤炭企業(yè)集團公司。鼓勵大型煤炭集團公司采取收購、兼并、控股等多種形式整合地方煤礦特別是鄉鎮煤礦。在存量資源市場(chǎng)化過(guò)程中推進(jìn)煤炭資源整合，引導和鼓勵煤礦企業(yè)以“資源資產(chǎn)化管理、企業(yè)股份制改造、區域集團化重組”的方式，組建區域性、綜合性煤炭企業(yè)集團。

（三）加快中小型煤礦股份制改造。

按照現代企業(yè)制度的要求，加快煤礦企業(yè)股份制改造。煤礦企業(yè)股份制改造過(guò)程中，要按照國家有關(guān)規定，對煤炭礦業(yè)權合理評估作價(jià)，防止資源資產(chǎn)流失。采取切實(shí)可行的措施，促使煤炭資源向優(yōu)勢企業(yè)集中，促進(jìn)大型煤炭企業(yè)發(fā)展，帶動(dòng)中小型煤礦生產(chǎn)技術(shù)和管理水平的提高。鄉鎮煤礦股份制改造時(shí)，要充分兼顧鄉（鎮）、村的利益，調動(dòng)基層的積極性，為煤礦企業(yè)發(fā)展創(chuàng )造良好的外部環(huán)境。

《國務(wù)院關(guān)于同意在山西省開(kāi)展煤炭工業(yè)

可持續發(fā)展政策措施試點(diǎn)意見(jiàn)的批復》

［2006年6月15日國函（2006）52號］

七、加快煤礦轉產(chǎn)和產(chǎn)煤地區經(jīng)濟轉型

……

（二）鼓勵煤礦企業(yè)轉產(chǎn)職工再就業(yè)。

按照國務(wù)院批準的國有企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)總體規劃，繼續做好原國有重點(diǎn)煤礦政策性關(guān)閉破產(chǎn)工作，妥善安置職工，做好各項社會(huì )保險關(guān)系接續，切實(shí)保障煤礦職工的合法權益。安置煤礦轉崗失業(yè)人員再就業(yè)的企業(yè)和自謀職業(yè)、自主創(chuàng )業(yè)的轉崗失業(yè)人員，符合條件的，按規定享受再就業(yè)優(yōu)惠政策。

《國務(wù)院關(guān)于同意在山西省開(kāi)展煤炭工業(yè)

可持續發(fā)展政策措施試點(diǎn)意見(jiàn)的批復》

［2006年6月15日國函（2006）52號］

加強煤炭資源開(kāi)發(fā)管理和宏觀(guān)調控。

由國土資源部會(huì )同國家發(fā)展改革委等部門(mén)進(jìn)一步整頓和規范礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)秩序。國家發(fā)展改革委會(huì )同國土資源部等部門(mén)研究制訂煤炭資源開(kāi)發(fā)準入標準，促進(jìn)煤礦企業(yè)改組、改制，鼓勵大煤礦兼并、收購中小煤礦，走規?；?、集約化經(jīng)營(yíng)道路，推進(jìn)資源開(kāi)發(fā)方式的轉變，提高煤炭資源利用效率。

加強煤炭資源規劃管理。國土資源部抓緊編制煤炭勘查規劃和探礦權、采礦權設置方案，組織開(kāi)展國家規劃礦區煤炭資源普查和必要的詳查。同時(shí)，加強對地方煤炭資源規劃的協(xié)調指導。

國土資源部會(huì )同財政部、國家發(fā)展改革委等部門(mén)研究加強煤炭資源探礦權、采礦權一級市場(chǎng)管理的有關(guān)措施，探索建立國家煤炭等礦產(chǎn)地儲備制度。同時(shí)，進(jìn)一步規范煤炭資源等探礦權、采礦權交易市場(chǎng)，促進(jìn)煤炭等礦業(yè)權有序流動(dòng)和公開(kāi)、公平、公正交易。

《國務(wù)院關(guān)于同意深化煤炭資源有償使用制度改革試點(diǎn)實(shí)施方案的批復》

［2006年9月30日國函（2006）102號］

第四章 產(chǎn)業(yè)組織

第十八條 鼓勵以現有大型煤炭企業(yè)為核心，打破地域、行業(yè)和所有制界限，以資源、資產(chǎn)為紐帶，通過(guò)強強聯(lián)合和兼并、重組中小型煤礦，發(fā)展大型煤炭企業(yè)集團。鼓勵發(fā)展煤炭、電力、鐵路、港口等一體化經(jīng)營(yíng)的具有國際競爭力的大型企業(yè)集團。鼓勵大型煤炭企業(yè)參與冶金、化工、建材、交通運輸企業(yè)聯(lián)營(yíng)。鼓勵中小型煤礦整合資源、聯(lián)合改造，實(shí)行集約化經(jīng)營(yíng)。

《煤炭產(chǎn)業(yè)政策》

［國家發(fā)展和改革委員會(huì )2007年11月23日頒布，（2007）80號］

四、國家地質(zhì)勘察基金（周轉金）的煤炭勘察項目，優(yōu)先安排國家規劃礦區、大型煤炭基地礦區勘察。

五、根據礦產(chǎn)資源規劃、煤炭工業(yè)發(fā)展規劃、礦區總體規劃和礦業(yè)權設置方案，逐步推進(jìn)一個(gè)礦區由一個(gè)主體開(kāi)發(fā)、引導和促進(jìn)各類(lèi)企業(yè)聯(lián)合組建大型煤炭集團公司，并通過(guò)加大煤炭資源開(kāi)發(fā)整合工作力度和加強礦業(yè)權管理等措施，調整設置不合理的礦業(yè)權，為大型煤炭企業(yè)集團發(fā)展創(chuàng )造條件。

六、國家提高從事煤炭資源勘察開(kāi)采企業(yè)的資金、技術(shù)、安全和管理準入門(mén)檻，嚴格煤炭項目核準，礦業(yè)權申請人的資格審查，促進(jìn)大型煤炭企業(yè)集團發(fā)展，淘汰和限制技術(shù)、管理落后、安全事故多發(fā)的煤炭企業(yè)。

七、國務(wù)院批準的重點(diǎn)煤炭資源開(kāi)發(fā)項目和為國務(wù)院批準的重點(diǎn)建設項目提供配套煤炭資源的礦產(chǎn)地、已設采礦權需要整合或利用原有生產(chǎn)系統擴大勘察開(kāi)采范圍的毗鄰其余、國家出資的為危機礦山尋找接替資源的找礦項目，以及經(jīng)省級人民政府同意，報國土資源部批準的大型煤炭資源開(kāi)發(fā)項目，可以協(xié)議方式，優(yōu)先向大型煤炭企業(yè)有償出讓礦業(yè)權。

地方政府要加強國有煤炭企業(yè)分離辦社會(huì )職能工作的組織實(shí)施和經(jīng)費保障，加快推進(jìn)國有煤炭企業(yè)分離辦社會(huì )職能工作的步伐，減輕社會(huì )負擔。

國家鼓勵具備條件的大型煤炭企業(yè)上市，支持大型煤炭集團公司根據建設需要，發(fā)行企業(yè)債券。

《國家發(fā)展和改革委員會(huì ) 財政部 國土資源部

國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會(huì ) 國家安全監督管理總局

關(guān)于印發(fā)煤炭企業(yè)組織結構調整意見(jiàn)的通知》

［發(fā)改能源（2007）2178號］